华润材料：关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：301090证券简称：华润材料公告编号：2026-020

华润化学材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议批准《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。鉴于《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达成，以及部分激励对象离职，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号―业务办理》《激励计划》等有关规定，公司于2026年4月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定将合计56名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,528,130股（占公司总股本比例为0.1038%）限制性股票予以回购注销。现将有关情况说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（1）2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（2）2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

（3）2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

（4）2023年3月17日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。

（5）2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

（6）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（7）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限

制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：

2023-012）。

（8）2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（9）2023年5月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

（10）2023年6月8日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股票上市日期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10位原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司2022年限制性股票激励计划实际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授予的限制性股票数量为694.23万股。

（11）2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

（12）2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

（13）2025年6月6日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票4,765,870股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。

（14）2025年6月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨

回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。

（15）2026年4月17日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票1,528,130股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排

（一）本次回购注销的原因及数量

1.因公司层面解除限售条件未成就而不能解除限售

根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一，本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：