*ST美谷：与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告

与持续经营重大不确定性段落无保留意见 涉及事项影响已消除 的专项审核报告

众环专字(2026)0100930号

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 武汉市中北166号长江产业大厦17-18楼 邮改编码:430077

Zhh Crtii bli ts 17-18/F,Yangtre ive Industry Building No.1Zhgbei oadha430077

电话Tel:027-86791215 传真Fax:027-85424329

与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已 消除的专项核查报告

众环专字(2026)0100930 号

九州美谷科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的九州美谷科技股份有限公司(以下简称“九州美谷”)编 制的《关于2024 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除 的专项说明》。

一、董事会的责任

九州美谷董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2024 年度带 持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》,保证其内 容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是九州美谷董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对九州美谷董事会编制的《关于2024 年度带持 续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号――历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核 工作。在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,九州美谷董事会编制的《关于2024 年度带持续经营重大不确定性段落的无 保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定,九州美谷2024 年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项的影 响已消除。

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四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供九州美谷2025年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意 见涉及事项影响已消除使用,不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果,与执行本 业务的注册会计师和会计师事务所无关。

中国注册会计师:

夏才渠

师

中国注册会计师:

刘艳

中国・武汉

2026年4月23日

本报告书共2页第2页

九州美谷科技股份有限公司关于2024 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明

九州美谷科技股份有限公司

关于2024 年度带持续经营重大不确定性段落的 无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明

经过对公司2024 年度财务报表进行审计,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年4 月对公司2024 年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审 计报告。为消除此影响,2025 年公司推进相关重点工作并取得实效。公司董事会就2024 年 度审计报告中非标准审计意见所涉及事项的影响消除情况说明如下:

一、非标准审计意见涉及的主要内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024 年年度财务报告进行审计,鉴 于截至2024 年12 月31 日,奥园美谷公司部分银行借款已逾期,且面临大额外部担保责任 及多起诉讼风险。此外,公司部分银行账户及部分子公司股权被冻结,流动负债超出流动资 产95,911.62 万元,归属于母公司股东权益为-13,825.34 万元。2024 年度,归属于母公司股 东净亏损为34,972.38 万元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024 年年度财 务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》。

二、2024 年度审计报告非标准审计意见事项影响消除情况

2024 年11 月15 日,公司债权人广州律建财税咨询有限公司(以下简称“广州律建”) 以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,但仍具备重整价值为由,向湖北省襄阳市中 级人民法院(以下简称“襄阳中院”)申请对公司进行破产重整,并申请启动预重整程序。

2024 年11 月29 日,襄阳中院决定对公司启动预重整,并于同日指定了公司清算组为 临时管理人。2025 年11 月14 日,襄阳中院裁定受理广州律建对公司的重整申请,并于同 日指定了公司清算组为管理人。

2025 年12 月15 日,公司召开了重整案第一次债权人会议,表决通过了《重整案财产 管理及变价方案》和《重整计划(草案)》;同日,公司召开的出资人组会议暨2025 年第四 次临时股东会,表决通过了《重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。

2025 年12 月16 日,公司收到襄阳中院送达的(2025)鄂06 破17 号《民事裁定书》, 襄阳中院裁定批准《重整计划》并终止公司重整程序。襄阳中院裁定批准公司重整计划后, 公司将进入重整计划执行阶段。

2025 年12 月29 日,公司收到湖北省襄阳市中级人民法院送达的(2025)鄂06 破17

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九州谷科技份有限公司关于2024年度带持续经重大不确定性的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明

号之一《民事裁定书》,襄阳中院裁定终结公司重整程序。

经过公司破产重整成功后,公司的经营状况和财务状况得以好转,主要表现如下:

(1)资产负债结构优化:通过司法重整程序,公司的债务得以消除,资产负债率从年 初的97.00%下降至39.00%,资产负债结构得到有效改善。

(2)货币资金充足:本次司法重整共计收到投资人重整投资款15.88亿元,该资金用 于支持公司发展原有主营业务、实现产业优化升级以及向下属公司注入流动性,部分资金用 于支付破产费用(包括执行重整计划所需的各项费用)以及按本重整计划规定清偿应当以现 金方式消偿的债务。

(3)债务违约解决:转增形成的股票中26,009.61万股将用于偿公司债务,尤其公司 涉及诉讼较多的关联担保及其他主要债务得以解决。

(4)业务核心团队稳定:本年度公司业务核心团队仍保持稳定,公司将基于监管政策 及外部市场环境变化,积极的调整原有业务模式,通过建立完善各项激励机制,积极开拓新 业务,提升公司的盈利能力,包括积极优化及改善子公司的管理水平,尤其强化子公司一把 手的聘用及管理,为公司输入新鲜血液,为业绩提升做好铺垫,内部培养和人才引进等方面。 公司创造和提供平台,在符合公司整体发展目标的前提下,让人才实现个人价值和发展目标。 进一步完善薪酬和福利体系,明确员工职业发展通道。加强员工内部训,优化人才成长环 境,制定政策鼓励员工主动学习,与公司同步发展,制定科学的人才评价和使用标准,做到 人尽其才、才尽其用,鼓励创新型人才冒头拔尖,自主创新。创造积极和谐的工作环境,为 员工身心健康提供基础和保障。

(5)财产保全措施的逐步解除:2025年12月29日,襄阳中院裁定公司重整计划执行 完毕,并终结了公司重整程序;管理人及公司正在积极推动解除之前债权人对公司资产、银 行账户进行的查封、冻结、保全措施,截至最新,目前公司30个银行存款账户中27个已恢 复正常使用,1个账户已注销,剩余部分主要系子公司南京空港领航发展有限公司涉诉的司 法冻结。

(6)公司日常运营管理和生产经营正常。

综上,公司认为,公司204年度审计报告中非标准审计意见所涉及

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九 份有限公司 26年4月23日

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出

资

湖

登记机

营业执照

主要场所

报报

特道

统一社 9

型 经营范围

名

类

名

批准执业文号: 批准执业日期:

组织形式: 执业证书编号: 42010005 鄂财会发(2013) 25号

经营场所:

主任会计师: 湖北省武汉市武昌区水果湖街道 中北路166号长江产业大厦17-18楼

执业证书 排

2013年10月28日 中华人民共和国财政部制

特殊普通合伙

首席合伙人: 石文先

会计师事务所

特殊普通合伙)

E

2 先

政部门交回《会计师事务所执业证书》.

会计师事务所终止或执业许可注销的,

租、出借、转让。

《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应当向财政部门申请换发。

《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

应当向财

证书序号:0017829

夏才票

17-92

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名

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Annual Renewal RegiscationAnnual Renewal Regiscation

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批准注册协会: Autborized Institute of CPAs

42010005073号

湖北会

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