*ST美谷：董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

九州美谷科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条为加强对九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员所 持本公司股份及其变动的管理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第10 号――股份变动管理》和《九州美谷科技股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份; 从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不 得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股份行为的申报

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以书面方式通 知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能 存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员,并提示相关风险。

第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、高级管理人员转 让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的, 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申 请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“ 中国结算深圳分公司”)将相 关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向深交所申报其个人及其近亲属 (包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证 件号码、证券账户、离任职时间等):

(一)公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内;

(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

(三)公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内;

(四)公司现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内;

(五)深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以 管理的申请。

第八条公司及董事、高级管理人员应当及时向深交所和中国结算深圳分公司申报信息, 保证申报信息的真实、准确、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况, 并承担由此产生的法律责任。

第三章 所持本公司股份的变动管理

第九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年 度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数 的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。

第十条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司股份为基数 ,计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的,新增无 限售条件股份当年度可转让25%,新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数

因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、高级管理人员在二级 市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份 当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分 派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年度可转让数量。

第十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的,可以一次全部转让 ,不受第十条让比例的限制。

第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条 件满足后,董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条 在股份锁定期间,董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表 决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后自实际离任之日起六个月内,不得转让其持有及新增的本公司股份;

(三)有关董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第四章 禁止买卖本公司股份的情形

第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查, 或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(五)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳 罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(六)董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满 三个月的;

(七)公司可能触及深交所规则规定的重大违法强制退市情形,自相关行政处罚事先告知 书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:1.公司股票终止上市并摘牌;2.公司收 到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示公司未触及重大违法强制退市情形;

(八)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟公告日期的,自 原预约公告日前十五日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日至依法披露之日;

(四)中国证监会和深交所规定的其他期间。

第十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应当及时采取处理措施,核实相关人员违规买卖的 情况、收益的金额等具体情况,并收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

易。

第十八条 公司的董事、高级管理人员,不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交

第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知 内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、 高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章 增持本公司股份的行为管理

第二十条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,首次披露其股份增 持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

第二十一条 公司董事、高级管理人员按照本制度第二十条规定披露股份增持计划或者 自愿披露股份增持计划的,公告应当包括下列内容:

;

(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例

有);

(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况(如

(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);

(四)拟增持股份的目的;

(五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零,区间范围应 当具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;

(六)拟增持股份的价格前提(如有);

(七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公告披露之日起 不得超过六个月;

(八)拟增持股份的方式;

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;

(十)增持股份是否存在锁定安排;

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;

(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在发生除权除息 等事项时的调整方式;

(十三)深交所要求的其他内容。

披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述增持计划实施期限内完 成增持计划。

第二十二条 相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时 ,应当在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应 当包括下列内容:

(一)概述增持计划的基本情况;

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排;

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关 规定的说明;

(五)深交所要求的其他内容。

第二十三条 公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕 ,或其实施期限尚未届满的,公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主体不得减 持本公司股份。

第六章 减持本公司股份的行为管理

第二十五条 公司董事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗 交易方式减持股份的,应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划 并披露。存在本制度禁止减持情形的,不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持原因、 减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息,以及不存在本制度禁止减持情 形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在减持时间区间内,董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时 ,应当披露减持进展情况。

在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的, 已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披 露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持 时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告,并披露减持计划完成公 告。在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实 施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程等相关规定执行。

第二十八条本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序 修改后的公司章程有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日