*ST美谷：董事、高级管理人员薪酬管理制度

九州美谷科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的激励和约束机制,强化董事、高级管理人员与公司长期利益 的一致性,激发董事、高级管理人员提升公司价值的积极性和创造性,确保公司 战略目标和经营计划的实现,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制 定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员,具体如下:

(一)董事,包括独立董事和非独立董事;

(二)高级管理人员,包括总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

公司董事和高级管理人员的薪酬整体遵循内部公平性和外部竞争性原则, 根据岗位价值大小、人员能力及绩效完成情况、行业及地区市场薪酬水平、以 及员工持股计划实施情况,采取短期激励与中长期激励相结合的方式,多维度 综合考核确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司 经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定及审查董事、高级管理 人员的薪酬政策、方案与考核标准,并进行考核;负责评估是否需要针对董事、 高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序;负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。

第四条公司董事的薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会提出,经董事 会审议通过后,提交股东会审议批准,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第五条高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

第六条董事会提名与薪酬考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、 年度计划、财务和经营情况等信息,公司有关部门应当及时准确提供相关材料。 公司人力资源部、财务管理部等相关部门协助配合董事会提名与薪酬考核 委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施以及日常发 放工作。

第三章薪酬构成及发放

第七条公司独立董事实行固定津贴制,不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效 考核,其津贴自公司股东会决议通过当月开始执行,按月平均发放。因出席公司 董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使董事职权时所需的其他合理费 用,由公司承担。

第八条公司非独立董事、高级管理人员,按照其在公司所担任职务,参照 同行业、同地区类似岗位薪酬水平,以及绩效考核情况确定薪酬。薪酬由基本 薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

(一)基本薪酬:根据其在公司实际担任的职务内容与等级确定,包括基 本工资、职务津贴、特殊岗位津贴等,按月发放。基本薪酬结合其教育背景、 从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定。

(二)绩效薪酬:根据个人岗位绩效考核情况、公司经营管理目标完成情 况等综合考核结果确定,按各考核周期进行考核发放,年度绩效考核的期间自 每年的1月1日起至12月31日止。绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪 酬总额的50%。

(三)中长期激励收入:根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性 股票、员工持股计划、专项奖励等激励方式,具体方案由公司根据国家相关法 律、法规等另行制定及实施。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩 效评价为重要依据,先考核再兑现。

第九条在公司中担任具体职务的非独立董事、高级管理人员,其薪酬统一 为税前薪酬标准。公司将严格依照国家相关法律法规以及公司内部既定的规章

制度,扣除应缴纳的税款、社会保险费用及住房公积金等法定和规定项目费用 后,将剩余部分如数发放至个人账户。

第十条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月 发放;绩效薪酬、中长期激励收入依据经审计的年度财务数据,在年度报告披 露和绩效评价后支付,由公司董事会提名与薪酬考核委员会根据年度绩效考核 结果提出薪酬方案,报公司董事会批准执行,于次年一次性发放,并依法代扣 代缴个人所得税。

第十一条公司可以根据实际情况针对在公司担任具体职务的非独立董事、 高级管理人员的绩效薪酬采取递延支付机制。

第十二条公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明薪酬变化是 否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损规模扩大, 若在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的, 应当披露原因。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第四章薪酬调整与止付追索

第十四条公司薪酬体系应为公司经营战略服务,并随着公司经营状况的不 断变化及时做出相应的调整。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不 适应的,由董事会提名与薪酬考核委员会提出方案,报董事会批准。

第十五条公司薪酬标准调整的依据为:

(一)同行业薪资变动水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的 薪资数据,收集同行业薪资数据,并进行汇总分析,以此作为公司薪资调整的参 考依据;

(二)所在地区薪酬水平;

(三)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力变动水平更趋合理;

(四)公司盈利状况;

(五)公司发展战略或组织结构调整;

(六)岗位发生变动的个别调整。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

经公司董事会、提名与薪酬考核委员会提案,公司董事会审批,可以临时性 为专门事项(项目)设立专项奖励或惩罚,作为对公司董事、高级管理人员薪酬 的补充。

第十六条发生下列任一情形,董事会提名与薪酬考核委员会应当根据情节 轻重评估应当针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止 付追索;董事会应当扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激 励收入,并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入:

(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时;

(二)董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失,或者对公司 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;

(三)公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》、公司内部管理制度及其他有关规定的情形,并给公司造成经济利益损失的。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按后者的相关规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释,经公司股东会审议通过后实施, 修订时亦同。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日