*ST美谷：董事会秘书制度

九州美谷科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运 作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份有限公司公司章程》( 以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或解聘。董事会秘书任期三年,聘任可以连任。

第二章董事会秘书的职责

第三条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所 所有问询;

(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务;

(七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实

履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应 当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;

责。

(九)《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职

第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、财务负责 人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第五条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第六条董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知, 将会议文件送达与会者。

第七条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先做好沟 通工作,协调核实相关数据,确保文件质量。

第八条董事会秘书应关注公共传媒(包括主要网站)对公司的报道,及 时反馈给公司董事会和管理层。

第九条董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。

第三章董事会秘书的任职资格

第十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 ,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管 理人员的情形;

(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四章董事会秘书的聘任与解聘

第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第十条执行。

第十二条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在 代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条董事可受聘兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。

第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向深 圳证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明 文件,包括符合上市规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变 更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十五条董事会秘书出现以下情形之一,公司董事会应当自事实发生之 日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第十条所规定情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定, 给公司、投资者造成重大损失的;。

聘。

第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。

第十七条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深圳证券交易所 股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办 理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第五章附则

第十八条本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本细则如与有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按后者的相关规定执行。

第十九条本细则由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后实施 ,修订时亦同。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日