*ST美谷：控股子公司管理制度

九州美谷科技股份有限公司 控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条为了规范九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子 公司经营管理行为,促进子公司健康发展,优化公司资源配置,提高子公司的经 营积极性和创造性,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股 票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司(以下简称“子公司”)是指公司能够控制 或者实际控制公司或者其他主体。子公司设立形式包括:

(一)全资子公司,是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司;

(二)控股子公司,是指公司控股50%以上,或未达到50%但能够决定其董事 会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

第三条子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有 效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定,做到诚 信、公开、透明。

第四条本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事长(执行公司事务的 董事)、总经理及公司委派至子公司的董事、高级管理人员应当严格执行本制 度,并对本制度的有效执行负责。

第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条子公司应按照其《章程》规定召开股东会、董事会、监事会(或审 计委员会)。子公司的股东会、董事会、监事会(或审计委员会)应当有会议 记录,子公司的股东会、董事会、监事会(或审计委员会)会议记录和会议决

议分别须有出席会议的股东或授权代表、董事、监事(或审计委员会成员)签 字或盖章。

第七条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配 等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行,并 报告公司董事会备案或审批。

第八条子公司应当及时、完整、准确、真实地在第一时间向公司董事会办 公室提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便公司进行科学决策和监 督协调。

第九条子公司召开股东会、董事会、监事会(或审计委员会)或其他重要 会议时,会议通知和审议议案须在会议召开5日前上报公司,由公司董事会秘书 审核判断是否需经公司审议批准,如该事项须由公司先行审批的,则应当在公 司批准后,子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开相关会议并 审议;同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间 节点及披露的内容。

第十条子公司在作出股东会决议(或股东决定)、董事会决议(或董事决 定)、监事会决议(或审计委员会决议)后,应当在作出决议(或决定)后的 两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要、决定抄送公司董事会办公室。若涉 及上市公司信息披露有关事项的,则需在会议结束后及时将会议决议等会议文件 报送公司董事会办公室。

第十一条子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子 公司的《章程》、股东会决议(或股东决定)、董事会决议(或董事决定)、营 业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿 及凭证、各类重大合同等重要文件,应当按照有关规定由专人妥善保管。

第三章 人事管理

第十二条公司原则上应按出资比例向子公司推荐或委派董事、监事及高级 管理人员等。对于公司所属的全资子公司,由公司委派董事。子公司应当依据《公 司法》及其他有关法律法规的规定,结合自身特点,设立股东会、董事会(或执 行董事)、监事会(或监事)或审计委员会,建立健全法人治理结构和内部管理 制度。

第十三条母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司的公司章程, 并依据子公司的公司章程规定推选董事、监事(或审计委员会成员)及高级管

理人员。子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事、 审计委员会)。公司通过委派董事、监事(或审计委员会成员)和高级管理人员 等办法实现对子公司的管控。公司委派的董事、监事(或审计委员会成员)和高 级管理人员应当由公司董事会确定或提名,由子公司股东会、董事会选举或聘任 。子公司的董事长或执行董事,原则上由公司推荐的董事担任。

第十四条由公司委派或提名的董事在其所在子公司《章程》的授权范围内 行使职权,对子公司股东会负责,出席子公司董事会会议,按照公司的决策或 指示依法发表意见、行使表决权。

第十五条由公司派出的监事(或审计委员会成员)在其所在子公司《章程 》的授权范围内行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事、高级管理人 员执行职务时违反法律法规或子公司《章程》及其他内部规定的行为进行监督 ,当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并 及时向子公司股东会及公司汇报。

第十六条公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的 职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十七条公司推荐或委派至子公司担任董事、监事(或审计委员会成员) 及高级管理人员的人员,应按照公司年终考核办法,提交书面述职报告,接受公 司人力部门的年度考核。

第十八条子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动,应当报备 公司人力部门,重大调整和变动还应当及时报备公司董事会办公室。

第十九条公司委派或推荐至子公司的董事、监事(或审计委员会成员)及 高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司《章程》的相关规定,对 公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务,在子公司经营管理活动中切实维护 公司的利益,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入、不得侵占子公司的财产。子公司的董事、监事(或审计委员会成员 )及高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者子公司《章程》的规定, 给子公司造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第四章 财务管理

第二十条子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策, 根据国家法律法规及其他有关规定,结合该公司的具体情况制定会计核算和财务

管理的各项规章制度,确保会计资料的合法、真实和完整;合理筹措和使用资金, 有效控制经营风险,提高资金的使用效率和效益;有效利用该公司的各项资产 ,加强成本控制管理,保证该公司资产保值增值和持续经营。

第二十一条子公司应根据该公司生产经营特点和管理要求,按照《企业会 计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计 制度及其有关规定。

第二十三条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其 补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息 的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。子公司应按照公司董事会或财务 管理部门的临时要求,提供相应时段的经营情况报告及财务报表。其会计报表 同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 ,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司应及时提请公司董 事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董 事会依法追究相关人员的责任。

第二十六条未经公司董事会或者股东会批准,子公司不得提供对外担保 ,也不得进行互相担保,法律法规另有规定的除外。

第二十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制 度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律、公司和子公司有关 处罚条款进行处罚。

第二十八条子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会 计档案管理规定执行。

第五章 投资管理

第二十九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略 和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,建立起相应的经 营计划和风险管理程序等。

第三十条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的 管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对

项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学 、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。

第三十一条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 公司的子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有公司股份的,应当在 一年内消除该情形,在消除前,公司的子公司不得对其持有的公司股份行使表 决权。

第三十二条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保 、签订委托或许可协议等交易事项,依据《股票上市规则》、《公司章程》等规 定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的,须提交公司董事会或股东会审议

子公司在发生任何交易活动时,相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对 方存在关联关系,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司 ,并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序,同 意后方可进行交易。

第三十三条对获得批准的投资项目,子公司应每季度至少向公司汇报一 次项目进展情况。

第三十四条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时,该子公 司相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要 求提供相关材料。

第三十五条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投 资前和对外提供财务资助前,须经公司批准后方可进行,未经公司批准,子公 司不得从事该类活动。

第三十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的 ,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求 其承担赔偿责任。

第六章 信息管理

第三十七条根据《股票上市规则》的规定,子公司发生的重大事项,视 为公司的重大事项。参股子公司发生重大事项,可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的,应履行重大信息的报告和信息披露义务。

第三十八条子公司应依据公司《重大事项内部报告制度》建立相应的内 幕信息报告制度,明确子公司信息披露职责和保密责任,安排专人(“信息报告人 ”)定期、不定期向公司董事会办公室进行报告和沟通,确保公司信息披露符合 《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求。

第三十九条子公司董事长(执行公司事务的董事)是子公司信息报告第 一责任人,必须确保所提供信息真实、准确、完整、及时;子公司董事、监事 (或审计委员会成员)、总经理及其他有关内幕信息知情人员在信息披露前, 不得提前泄露重要内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生 品种交易价格;子公司所提供信息必须以书面形式。

第四十条子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公 室,可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交;对于相关财务信息应同时 报送公司财务部。

第四十一条子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事项及 其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项,并提交相关资 料(包括但不限于股东会、董事会等内部决议、签订协议、政府批文、法院判决 、中介机构报告、情况介绍等等)。

第四十二条子公司需报告重大事项,包括但不限于:

(一)增加或减少注册资本;

(二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项;

(三)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项;

(四)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来;

(五)子公司合并或分立;

(六)变更公司形式或公司清算等事项;

(七)修改其公司章程;

(八)公司《重大信息内部报告制度》中规定的或公司、子公司认定的其 他重要事项。

第四十三条子公司应在其董事会、股东会等重大会议召开前,将会议资 料报送公司董事会办公室,经董事会秘书审阅后签署书面意见,提请公司董事 长审批后方可召开相关会议。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对公 司的要求及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序,由 公司董事会秘书统一对外披露。

第四十四条子公司在其股东会、董事会、监事会(或审计委员会)做出 决议后,应当在两个工作日内将相关会议决议资料报送公司董事会办公室备案 。若涉及上市公司信息披露有关事项的,则需在会议结束后及时报送。

第七章 审计监督

第四十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,也可以聘请外 部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。审计内容包括但不限于:经 营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期经济 责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。

第四十六条公司内审部门负责执行对子公司的审计工作,内容包括但不限 于:对国家相关法律法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公 司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况;高 层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十七条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,安排相 关部门人员配合公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。

第四十八条子公司董事长(执行公司事务的董事)、总经理及其他高级管 理人员调离子公司时,应当参照公司相关规定进行必要的离任审计。

第四十九条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子 公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。

第八章 考核奖惩

第五十条子公司必须根据自身情况,建立适合公司实际的考核奖惩制度, 充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,形成公平合理的竞争机制。

第五十一条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。

第五十二条子公司应于每个会计年度结束后,对高级管理人员进行考核, 并根据考核结果实施奖惩。

第五十三条子公司的董事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务, 给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求 子公司董事会给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附则

第五十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行;本制度的任何条款,如与国家日后颁布的法律法 规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十五条本制度自公司董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。

第五十六条本制度由公司董事会负责解释。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日