*ST美谷：内幕信息知情人登记管理制度(2026年4月修订)

九州美谷科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

(2026 年4 月修订)

第一章总则

第一条为规范九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加 强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公开、公平、公正原则,有效防范内幕交易等证券 违法违规行为,维护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《 公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号― ―主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等有关法律法规及《九州美谷科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条公司董事会应当按照深交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案, 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任 人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书 应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会为公司内幕信息的日常管理部门,协助董事会秘书完成公司内幕信息管理和 知情人登记备案工作。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、各事业部人员、分公司、控股子公司及 公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作及内幕信息知情人登记 备案工作。公司应加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及公司的经营、 财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合

中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上正式公开。《证券法》第八十条第二款 、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五条内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%; 或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或开展关联交易,其可能对公司的资产、负债 、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司的董事或者经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发 生较大变化,公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化;

(九)公司分配股利或增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立 、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(十三)公司债券信用评级发生变化;

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(十九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和 外部相关人员。

第七条内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员,公司的实际控制人 及其董事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构 、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人备案管理

第八条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案( 附件一),根据法律法规的要求对内幕信息知情人进行登记,如实、完整并及时记录、汇总 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息 知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相 关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 五个交易日内向证券交易所报备。

第九条公司发生以下重大事项的,应当按深交所规定向其报送相关内幕信息知情人档案

(一)重大资产重组;

(二)高比例送转股份;

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;

(四)要约收购;

(五)发行证券;

(六)合并、分立、分拆上市;

(七)股份回购;

(八)年度报告、半年度报告;

(九)股权激励草案、员工持股计划;

(十)中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重 大影响的事项。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深交所补充提交内幕 信息知情人档案。

公司披露重大事项前,股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深交所 报送相关内幕信息知情人档案。

第十条公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时 向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案 或者披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重 大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定 价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情 人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,深圳证券交易所所可以视情况要求 公司更新内幕信息知情人档案。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及 发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重 大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的 其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知 情人档案分阶段送达公司董事会办公室,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定的要求进行填写,并由内幕 信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一 款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做 好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的, 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表 格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转 涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的 名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股 份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填 写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录(附件二),内容包括但不限于 筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当 督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实 际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 公司内幕信息流转、登记报备的程序为:

(一)当内幕信息发生时,知情人需第一时间告知公司董事会秘书及董事会办公室。董 事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并要求知情人控制内幕信息传递和知 情范围;

(二)董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人签署《保密承诺书》并填写《 内幕信息知情人档案》或《重大事项进程备忘录》;

(三)公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人应严格控制内幕信息在最小范围内流 转。内幕信息需要在公司内部流转时,应征得分管领导的同意,并向董事会办公室登记报备 ;对外提供内幕信息须经分管领导和董事会秘书批准,并向董事会办公室登记报备;

(四)董事会办公室按照相关规定向深交所报备内幕信息知情人档案。

第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、各事业部的主要负责人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人 档案信息以及相关信息变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构、公司能够产 生重大影响的参股公司等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人信息报 送深圳证券交易所。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日 起至少保存十年。

第四章内幕信息的保密及责任

第十九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施,严格控 制内幕信息知情人的范围。

第二十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措 施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄 露。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财 务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务。

除第二款规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信 息。

第二十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司通过签订保密 协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。任何知悉内幕信息的人员在内幕 信息依法公开前,不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券及其衍生品 种、在投资价值分析或研究报告等文件中使用内幕信息、利用内幕信息散布虚假信息、操纵 证券市场或者进行欺诈活动等。

第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组 、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大 事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十三条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本 公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任 追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易 所。

第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交 易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,行为 人应当依法承担赔偿责任,公司保留对其追究责任并向其索赔的权利,涉嫌犯罪的,将依法 移交司法机关追究刑事责任。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关内幕信息,给公司造成严重影响 或损失时,公司保留追究其法律责任的权利。如在社会上造成严重后果,构成犯罪的,公司 将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

准。

第二十七条本制度与国家相关法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日