*ST美谷：信息披露管理制度(2026年4月修订)

九州美谷科技股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条为了规范九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司” )及相关信 息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号―信息披 露事务管理》等相关法律法规的要求及《九州美谷科技股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称“信息”,是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或 可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,以及其他相关法律法规和证券监管 部门要求披露的信息。本制度所称“披露”,是指将前述相关信息在规定的时间 内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并报送证 券监管部门。

第三条本制度所称信息披露义务人是指:

(一)公司及公司董事、高级管理人员;

(二)公司股东、实际控制人;

(三)公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及相关人员;

(四)破产管理人及其成员;

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的 信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开,不得提前向任何单位 和个人泄露,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求 信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和本公司相关制度的规定。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息 的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者 对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司依法披露的信息,在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公众查阅

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的公告义务或者泄 露未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

公司确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当于下一交易时 段开始前披露相关公告。

第七条除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判 断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整,遵守公平原则,保持信息披露的 持续性和一致性,不得进行选择性披露。

公司自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该等信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第八条公司信息披露文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,公司应 当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第九条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明 书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡 是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。公司应当 按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事 务所审计。未经审计的,公司不得披露年度报告。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当审计

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损 的;

(二)中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无需审计,但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露,季度报告应当 在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露。第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原 因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的 定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和 审议程序是否符合法律法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。

第十四条 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露 。公司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期 报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条 公司预计半年度、年度经营业绩和财务状况发生深交所规定的相关 情形应当及时进行业绩预告,半年度业绩预告应当在半年度结束之日起十五日内 发布,年度业绩预告应当在会计年度结束之日起一个月内发布。

公司披露业绩预告后,最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相 比存在较大差异,应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告,说明具 体差异及造成差异的原因。

第十六条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露业绩快报:

密;

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司证券及其衍 生品种交易异常波动;

(三)拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露 上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外,公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提 取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现 被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债 、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受 到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安 排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应 当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披 露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或 者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,视同公司发生的重 大事项,适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的,应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

法律法规或者深交所另有规定的,适用其规定。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及信息披露义务人应 当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解 真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

第二十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做 好信息披露工作。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 ,并及时披露。

第四章信息披露的管理与职责

第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长为公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露工作的主要责任 人,为公司与深交所的指定联络人,负责管理公司信息披露事务,协调公司信息 披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露有关规定;证券事务代表协助董事会秘书工作,董事会秘书不能 履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

导。

公司董事会办公室为公司信息披露事务的日常工作部门,由董事会秘书直接领

第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披 露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 ,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人 员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜,组织筹备董 事会会议和股东会会议。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

董事会秘书负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时 采取补救措施加以解释和澄清。关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促 董事会等有关主体及时回复深交所问询。

第三十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制 情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料

第三十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应 当进行调查并提出处理建议。

第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实 际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的 所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。公司解聘 会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘 、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会 计师事务所的陈述意见。

第三十六条公司各部门、各事业部的负责人应严格执行信息披露事务管理和 报告制度,确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书或董事会办公室 ,履行相应的披露义务。

第五章信息的传递、审核及披露程序

第三十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序:

(一)董事会办公室会同财务部根据实际情况,拟定定期报告的披露时间,报 董事会同意后,与公司股票上市地证券交易所预约披露时间;

(二)财务负责人、董事会秘书负责组织相关部门和人员在规定时间内编制定 期报告草案,董事会办公室负责汇总、整理,形成定期报告初稿;

(三)财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审 计事项;

(四)董事会秘书负责将定期报告送达董事、高级管理人员审阅;

(五)董事会审计委员会审核定期报告中的财务信息,经全体成员过半数同意 后提交董事会审议;

(六)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,董事会就定期报告形 成决议

(七)董事、高级管理人员须对定期报告签署书面意见;

(八)董事会秘书组织完成定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现 可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第三十八条公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序:

(一)发生本制度所述的触及信息披露的事件时,公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人等信息披露义务人,以及公司各部门、各事业部负责人应 当在知悉应披露信息时第一时间向公司董事会秘书报告,董事会秘书应视信息重 要程度向公司董事长、总经理报告。

董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但 不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况 介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董 事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件 签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

董事会办公室根据重大事件的性质和类别起草公告文稿,董事会秘书负责审核 ,在履行相关审议程序后,按相关规定予以披露。

重大事件遵循持续披露原则,对重大事件的进展情况,各相关单位及人员应及 时按本条规定的程序,履行报告义务,董事会秘书、董事会办公室应持续给予关 注。

第三十九条公司其他临时报告的编制、传递、审议、披露程序:

(一)当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本规则规定的披 露事项时,信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料,在信息未公开前 ,注意做好保密工作;

(二)公司的信息披露义务人根据本规则的有关规定,认真核对相关信息资料 ,并报请公司主管领导批准后,报送董事会办公室;

(三)由董事会秘书组织完成披露工作;

(四)董事会秘书组织董事会办公室相关人员编制信息披露文件;

(五)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查;

(六)董事会秘书按照相关规定披露临时报告。

第四十条 在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵

公司股票及其衍生品种交易价格。公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人 的保密责任等应按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经 营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息

第四十一条公司股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证所披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知公司,并配合 公司履行信息披露义务:

(一)持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止转让其所持股份;

(四)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(六)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(七)出现与控股股东、实际控制人有关传闻,对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响;

(八)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监 会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(九)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责;

(十)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十一)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当将其知 悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控 制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,保证回复内容真实、准确和完 整。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的,控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作 出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。公 司应当履行关联交易的法定审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易 各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披 露义务。

第四十三条公司各部门、各事业部发生根据本制度的相关规定需要披露事项 时,及时报告董事会秘书及董事会办公室,由董事会秘书拟定是否需要披露的初 步意见,报董事长审定。

第四十四条公司参股公司发生本制度规定的重大事项,原则上按照公司在该 参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定;公司参股公司发生的重大 事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投 资决策产生重大影响的,应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第六章信息披露的保管

第四十五条公司董事会办公室负责保管对外信息披露文件及相关资料,保存 期限不少于10 年。

第四十六条公司董事会办公室负责保管董事、高级管理人员、下属公司履行 信息披露职责的相关文件和资料,保存期限不少于10 年。

第四十七条公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董 事会秘书是第一负责人。

第七章信息披露的保密规定 12

第四十八条根据《证券法》第五十二条规定,在证券交易活动中,涉及公司 的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕 信息。

第四十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的 人员,负有严格保密义务。

第五十条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情 者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第五十一条当公司知悉有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者 公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第五十二条公司在聘请有关中介机构时,应签订保密协议,承诺其因特定的 工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密,不得利用内幕 消息为自己或他人进行内幕交易。

第五十三条公司的董事、高级管理人员提出辞职或任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效 ,直至该秘密成为公开信息为止。

第八章信息披露暂缓、豁免制度

第五十四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息,不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,依 法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务,不得通过信息披露、投资 者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为 名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识,保证所披露的 信息不违反国家保密规定。

第五十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密 商务信息(以下统称“商业秘密”),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露 的,可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免商业秘密后,出现下列情 形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的, 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业 秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 ;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第五十九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有 关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 等。

第六十条 公司信息披露暂缓与豁免的内部审核程序:

(一)公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并 采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露,不得随意扩大暂缓、豁免事项 的范围。

(二)公司各部门在向董事会秘书提交拟披露信息的资料或议案前,应履行审 查程序。部门负责人应当明确所提交议案或资料是否涉及国家秘密或商业秘密。

(三)公司信息披露事项涉及国家秘密或商业秘密的,应及时告知董事会秘书 。公司董事会秘书应对相关信息是否符合暂缓或豁免信息披露的条件进行审核。

第六十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘书应当及时登记入档 ,董事长签字确认。公司董事会办公室应当妥善保存有关登记材料,保存期限不 得少于十年。

第六十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以 下事项:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时 报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时 报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联 交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项外,还应当 登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对 公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度 报告公告后十日内,将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册 地证监局和证券交易所。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公司的财 务会计制度。

第六十五条公司在每个会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会深圳监管 局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内向以上监管部门报送半年度财务会计报告,在每个会计年度第3 个月和 第9 个月结束之日起的1 个月内向以上监管部门报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章进行编制。

第六十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和 会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董 事会审计委员会报告监督情况。

第十章责任追究

第六十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性 、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的 除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十八条有关人员的失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失 时,应对该责任人给予批评、警告、解除劳动合同等处分,并且可以向其提出适 当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合 并处罚。必要时可依法追究其相关法律责任。

相关信息披露责任人的失职导致公司信息披露违规,或者给公司造成不利影响 和经济损失的,公司视情节轻重追究有关责任人的责任。

第六十九条相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法 的,按照相关规定追究其责任,涉嫌犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。

第七十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信 息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十一章 附则

第七十一条本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行

第七十二条本制度与国家相关法律、法规及《公司章程》有冲突时,以国家 法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十四条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日