ST岭南：董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

岭南生态文旅股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号――公告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限

年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对

名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。

截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2025年度使用及结余情况

、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至2025年

月

日止，本公司累计使用募集资金547,376,858.04元，其中：

项目募集资金363,376,858.04元；募集资金永久补充流动资金184,000,000.00元。闲置募集资金暂时补充流动资金102,094,157.33元。2025年度未使用募集资金用于项目建设，闲置募集资金永久补充流动资金73,925,890.55元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金53,639,572.97元。2025年度合计使用73,925,890.55元。截至2025年

月

日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额102,094,157.33元，募集资金账户余额为242,762.98元。

2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金368,785,714.65元，全部用于项目建设。

2025年度无募集资金用于项目建设，募集资金被司法扣划721,583.55元。截至2025年

月

日止，募集资金账户余额为

62.17元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司聘请中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司宿迁分行、交通银行股份有限公司东莞分行大朗支行、东莞银行股份有限公司东城支行、

渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行茶山支行、长沙银行股份有限公司广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

2023年10月公司和保荐机构川财证券有限责任公司分别与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金存放情况

截至2025年

月

日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

货币单位：人民币元

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