海默科技：《总经理工作细则》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司

总经理工作细则

二?二六年四月

第一章 总 则

第1 条 为了规范海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)总经理 及其他高级管理人员的行为,确保高级管理人员忠实履行职责,勤勉高 效地工作,根据《中华人民共和国公司法》和《海默科技(集团)股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本工作细则。

第2 条 本工作细则所称高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等,具体范围由《公司章程》确定。

第3 条 本工作细则规定了公司高级管理人员的责任、职权及分工,总经理办公 会等内容。

第4 条 公司设总经理一名,其他高级管理人员若干名,由董事会聘任或者解聘。

第5 条 总经理对董事会负责,其他高级管理人员对总经理负责。

第6 条 存在《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第二章 高级管理人员的责任

第7 条 总经理及其他高级管理人员应忠实、勤勉履行职责,为公司最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。

第8 条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定,履 行忠实和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人员未经股东会批准, 不得在其他任何企业任职。

第9 条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司 负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用 职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务:

(1) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(2) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储;

(3) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(4) 未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董 事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易;

(5) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除 外;

(6) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务;

(7) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(8)

不得擅自披露公司秘密;

(9)

不得利用其关联关系损害公司利益;

(10)

法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义 务。

高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会;但是,已经向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过,或者根据法律、行政法规或者公司章程的规 定公司不能利用该商业机会的除外。高级管理人员未向董事会或者股东 会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得自 营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事会审议相关事项时, 关联董事不得参与表决;无关联关系董事不足三人的,应当提交股东会 审议。

第10 条

第11 条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权) 时,应将持有情况及此后的变动情况,如实向董事会申报。

第12 条 高级管理人员遇有下列情形之一时,不论董事会是否应当知道,该高级 管理人员均有责任在第一时间向董事长和董事会秘书直接报告:

(1)涉及刑事立案、行政调查、重大行政处罚、纪律处分时;

(2)成为重大诉讼、仲裁、执行案件当事人时;

(3)涉及重大债务风险、重大合同纠纷、重大经营异常、重大安全质 量事件时;

(4)发生关联关系变化、与关联方交易安排或者其他可能触发公司信 息披露义务的事项时;

(5)其他可能对公司规范运作、信息披露、投资者决策或者公司声誉 造成重大影响的事项。

第三章 高级管理人员的职权

第13 条 总经理行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制订公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董事 会聘任的其他人员;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(9)提议召开总经理办公会;

(10)提议召开董事会临时会议;

(11)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

(12)董事会授权总经理行使500 万元人民币以下资金、资产运用的决 定权。

第14 条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当听取工会的意见。

第15 条

总经理应根据董事会的要求,向董事会报告公司生产经营、重大合同的 签订、执行情况,资金和资产运作、投资项目进展、子公司设立和管理、 重大风险事项以及其他重要经营管理事项,并保证报告内容真实、准确、 完整。对于可能触发信息披露、关联交易审议或者其他重大合规义务的 事项,总经理应当同步告知董事会秘书。

总经理及其他高级管理人员在组织实施经营管理事项过程中,应建立与 董事会秘书、财务负责人、法务负责人之间的重大事项沟通机制。凡涉 及重大投资、设立或注销主体、重大合同、重大融资、关联交易、媒体 舆情、投资者关系活动等事项的,应当在决策和实施前及时沟通并形成 必要留痕。

第16 条 公司与高级管理人员签署聘任合同、劳动合同或补充协议,明确薪酬、 任期、解除、保密、竞业限制、追责追偿等权利义务。

第17 条

总经理因故不能履行职责时,有权指定一名副总经理代行职务。

第18 条 公司资金、资产运作及经济合同事项,应严格按照公司章程、授权体系 和内部制度执行。

对外签署重大合同、开展重大投资、设立或注销主体、安排重大融资担

保、开展重大关联交易以及其他可能触发公司信息披露义务或者重大合 规风险的事项,不得仅由经营层自行决定;属于董事会或者股东会权限 范围内的,应履行相应审议程序。

主办部门在提交前述事项审批前,应同步将相关材料报送董事会秘书进 行信息披露、关联关系识别和程序合规核查。

第四章 报告制度

第19 条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作,并自觉接受董事会的监督、 检查。

第20 条 在董事会闭会期间,总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作 向董事长报告工作。

第21 条 公司定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第五章 总经理办公会

第22 条 总经理办公会研究决定公司生产、经营、管理中的重要事项。总经理办 公会讨论事项涉及重大投资、重大合同、设立或注销主体、重大融资、 对外担保、重大诉讼仲裁、媒体舆情应对、投资者关系活动安排、关联 交易或者其他可能触发信息披露义务的事项时,应当在会前同步报送董 事会秘书,原则上由董事会秘书列席会议。

第23 条 总经理办公会议题由总经理办公室负责征集。总经理办公室应当提前向 各部门征集议题,并列明议题、议程和拟提交材料,报总经理审批后发 送参会人员。

对涉及重大交易、重大合同、设立或注销主体、重大融资、关联交易、 媒体应对、投资者关系活动或者其他可能影响公司规范运作和信息披露 的议题,应当在会议召开前同步提交董事会秘书审阅;董事会秘书认为 材料不充分、事实不清楚、关联关系未识别或者程序不完备的,有权要

求补充材料或者建议暂缓上会。

第24 条

总经理办公会由总经理主持,总经理因故不能主持会议时,可指定一名 副总经理主持会议。

第25 条 参加总经理办公会人员包括总经理、副总经理、财务负责人。董事会秘 书原则上应列席涉及重大投资、重大合同、设立或注销主体、重大融资、 重大关联交易、媒体应对、投资者关系活动安排以及其他可能触发信息 披露义务的会议。

根据议题需要,总经理可以通知法务、审计、证券事务、相关部门负责 人及相关子公司负责人列席会议并说明情况。

第26 条 有下列情形之一时,应立即召开总经理办公会:

(1)董事长提出时;

(2)总经理认为必要时;

(3)有重要经营事项必须立即决定时;

(4)有突发性事件发生时。

第27 条 总经理办公会由总经理办公室指定专人做好会议记录。对总经理办公会 研究的重大问题,应当形成会议纪要,由总经理签发后执行。

会议纪要涉及重大投资、重大合同、设立或注销主体、重大融资、关联 交易、重大风险事项、媒体应对、投资者关系活动安排等内容的,应当 同步报送董事会办公室、财务部门及其他相关职能部门备案;涉及需提 交董事会或者股东会审议的事项,不得以总经理办公会纪要替代相应决 策程序。

总经理办公会会议材料、会议记录、会议纪要、补充说明、合规核查意 见和会后执行情况,应按公司档案和内部控制要求留存。董事会秘书有 权调阅涉及信息披露、关联关系识别、公平披露和规范运作事项的总经 理办公会资料。

第六章

绩效评价与激励约束机制

第28 条 总经理的绩效评价由董事会负责组织,并制定相关的绩效考核方案。

第29 条

总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,并参照绩效考核指标进 行发放。

第30 条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或者内部制度, 存在迟报、漏报、瞒报重大事项,绕开内部程序推进设立主体、签署重 大合同、安排重大资金支付、擅自对外发言或者其他导致公司规范运作 失效、信息披露违规、关联交易识别失误的行为,致使公司遭受损失或 者被监管追责的,公司应根据情节给予经济处罚、行政处分,直至依法 追究法律责任;造成损失的,公司有权依法追偿。

高级管理人员已知悉或者应知悉某项事项可能触发公司信息披露、关联 交易审议、重大事项内部报告或者投资者关系管理要求,而未及时向董 事会秘书、董事长或者董事会报告,或者未按公司制度履行必要审批、 报备、核查程序的,公司在内部责任认定、绩效评价、问责和追偿时应 从严处理。

第七章 离职管理

第31 条 高级管理人员离职时,应当完成全面工作移交、资料交接与权限收回; 公司应对其未尽义务、承诺履行情况、违法违规风险、损害公司利益情 形进行审查,督促整改并按规定处理。

第八章 附 则

第32 条 本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本工作细则未 规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第33 条 本工作细则修改时,由总经理办公会提出修改意见,提请董事会批准。

第34 条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

海默科技(集团)股份有限公司

二?二六年四月