海默科技：《子公司管理制度》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司 子公司管理制度

二?二六年四月

第一章 总 则

为加强海默科技(集团)股份有限公司(下称“公司”)对子公司的管理, 有效控制经营风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规、部 门规章、规范性文件及《海默科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第1 条

本制度所称子公司,是指公司持有其50%以上股份(或出资额), 或者持有其股份(或出资额)在50%以下但能够实际控制的具有独 立法人资格的公司、企业或其他经济实体。

第2 条

本制度适用于公司的各子公司。

第3 条

子公司应遵循本制度规定,结合子公司实际情况,包括境外的法律 法规及其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具 体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公 司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度,并接 受公司的监督。

第二章 组织机构与职责

第4 条

子公司应当依据《公司法》及境外所在地的有关法律法规,完善自 身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。

第5 条

公司作为出资人,依据中国证监会和深圳证券交易所对创业板上市 公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使 对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重 大事项决策的权利。

第6 条

公司应建立对子公司的统一管理、分级授权、双线报送和风险预警 机制,通过治理结构安排、业务流程控制、财务监督、信息披露与 关联交易识别等方式,对子公司实施有效管理、指导和监督。 公司董事会办公室、财务部门、法务部门、审计部门等应当按照职

责分工对子公司重大事项、关联关系、资金运作、合同签署、印章 证照与账户管理等事项实施协同管理。

第7 条

公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事及高级管理人 员,并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适 当调整。

第8 条

公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员除依法履职外, 还应承担以下职责:

(1) 督促子公司遵守法律法规、监管规则及公司内部制度,依法经 营、规范运作;

(2) 督促子公司建立重大事项报告、关联方识别、对外投资管理、 财务管理、印章证照管理、账户管理和信息保密等内部控制制 度;

(3) 及时向公司报告子公司重大经营、重大财务、重大合同、重大 安全质量、重大诉讼仲裁、设立注销主体、人员任命变更、关 联关系变化及其他可能影响公司规范运作和信息披露的事项;

(4) 协调子公司配合公司董事会办公室、财务部门、法务部门、审 计部门等开展核查、监督、整改和报送工作;

(5) 承担公司交办的其他工作。

公司委派或推荐人员未履行前款职责,导致子公司重大事项迟报、 漏报、瞒报,或者导致关联方、关联交易、信息披露事项未被及时 识别的,公司有权依据内部制度追究责任。

第9 条

子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应 遵守的相关制度,确保公司规范运作。

第10 条

由公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期 间,应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述 职报告,并根据公司考核制度进行年度考核。

第11 条

子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与监督,对 公司董事会、经营管理层提出的质询,子公司的董事、监事、高级 管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第12 条

子公司的股东会决议(或股东决定)、董事会决议、公司章程、营 业执照、印章证照资料、开户及账户变更资料、法定代表人及董事 监事高级管理人员任命文件、重要资质许可文件、重大合同、政府 部门批文、诉讼仲裁文书等重要资料,应当按照公司的管理制度妥 善保管,并及时向公司董事会办公室和相关职能部门报备存档。 前款资料发生新增、变更、续期、注销或者失效的,子公司应当在 相关事实发生当日或最迟次一工作日内完成报备。

子公司拟设立、收购、参股、注销主体,或者办理工商登记、章程 备案、印章证照、银行账户、税务登记、资质许可、法定代表人及 董事监事高级管理人员任命等事项的,应当在办理前将相关方案、 材料和拟办理时间同步报送公司董事会办公室和财务部门。

第三章 经营及投资决策管理

第13 条

境内子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策, 境外子公司要按照当地的法律规定开展经营活动。各子公司根据公 司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市场 为导向的管理体系,完成年度经营目标。

第14 条

子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和 提供有关生产经营报表数据,并对各类生产经营原始数据进行合理 保存。

第15 条

子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要 求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第16 条

子公司生产、经营中出现异常情况时,如行业相关政策、市场环境 或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营 计划实施的,应及时将有关情况上报公司,由公司协助子公司解决、

处理。

第17 条

公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查,对检查发现的问题 提出整改建议并跟踪落实整改,必要时提供相关支持。

第18 条

子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管 理和风险控制。拟实施设立、收购、出售、参股、注销公司或者其 他经营主体,拟开展共同投资、合资合作、委托持股、代持安排、 表决权委托、一致行动安排等事项的,应当在项目论证、立项、提 交内部审批前,向公司董事会办公室、财务部门和法务部门进行前 置报备,并同步开展关联关系识别、信息披露义务评估和合规审查。 未完成前述程序的,不得进入签约、工商登记、印章证照办理、银 行开户、资金注入、人员任命等实施阶段。

第19 条

根据法律法规、深圳证券交易所规则及公司制度,子公司发生的重 大事项可能视同公司发生的重大事项。子公司拟发生下列事项时, 应当在提交子公司董事会、股东会或者其他有权决策机构审议前, 及时书面报告公司董事会办公室和相关职能部门:

(1) 购买、出售、租入、租出重大资产;

(2) 对外投资、委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司投资;

(3) 签订重大合同、合资合作协议、框架协议、担保文件、借款文 件;

(4) 债权债务重组、赠与或者受赠资产、许可协议、研发项目转移;

(5) 设立、收购、出售、注销子公司、分公司、项目公司或者其他 主体;

(6) 法定代表人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人变动;

(7) 开户、销户、异常资金往来、大额资金支付安排;

(8) 其他可能触发公司信息披露、关联交易审议或者重大风险识别 的事项。

子公司不得以“金额较小”“尚未正式运营”“仅为内部安排”等理由 免于履行前述报送义务。

下列时点视为子公司重大事项报告的最先触发时点:

(1) 形成项目方案、投资建议、合作框架、章程草案时;

(2) 提交子公司内部审批、总经理办公会、董事会或者股东会审议 时;

(3) 签署意向书、备忘录、框架协议、正式协议时;

(4) 办理工商登记、印章证照、账户开立、资金支付、人员任命时;

(5) 子公司相关责任人员知悉或应当知悉事项已实际发生时。

第20 条

子公司董事会应当以股东利益为出发点,兼顾公司长远发展目标和 经营规划,制定以现金分红为主的利润分配政策。子公司每年利润 分配预案必须由其公司董事会结合其公司章程的规定以及盈利情 况、资金供给情况和经营发展情况制定分配方案。

第21 条

子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资,应对 融资项目进行可行性论证后,向公司提交可行性报告,由公司相关 机构批准后方可实施。

第22 条

子公司需要提供对外担保、互相担保,进行抵押、质押等行为的, 应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续,并不得给公司造成 损失。未经公司批准,子公司不得对外出借资金及提供任何形式的 担保、抵押和质押。

第23 条

子公司因融资、担保或者其他事项需要公司提供支持的,应当提前 向公司财务部门提交申请材料,并同步报送公司董事会办公室。涉 及担保、重大融资、重大交易、关联交易或者其他应由公司董事会、 股东会审议的事项,应当由董事会办公室统筹信息披露和合规程序 后,按照公司制度提交相应决策程序审议。未经公司有权机构批准, 子公司不得擅自办理相关手续。

子公司与公司之间发生业务往来的,按照公司相关部门的业务管理 办法进行。

第24 条 第25 条

经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应按照 相关规章制度,对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务 的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第26 条

子公司应参照法律法规、深圳证券交易所规则及公司《关联交易管 理办法》的要求,持续识别其关联人、关联关系和关联交易,建立 并动态更新关联方名册,并及时报公司董事会办公室备案。 子公司拟设立、收购、参股、注销任何主体,或者拟与他方建立共 同投资、合资合作、委托持股、代持、表决权委托、一致行动安排、 特殊利益安排等事项时,应当同步开展关联关系识别,并将识别结 果报公司董事会办公室、财务部门和法务部门。 子公司与其关联人实施符合需披露或者需履行审议程序的相关交 易时,应当及时向公司上报。子公司发生关联交易时,应当确保交 易具有商业实质、定价公允、程序合规。 子公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得 以任何方式隐瞒关联关系,不得通过拆分交易、通道安排或者其他 方式规避关联交易审议程序和信息披露义务。 子公司未按规定及时报备关联关系、关联交易或者其他相关情况 的,公司有权依据法律法规及本制度追究相关责任人的责任。

第四章 人事及薪酬、福利管理

第27 条

公司按出资比例或实际控制能力向子公司委派或推荐董事、监事及 高级管理人员、职能部门负责人。

第28 条

子公司享有依法合规的人事管理权限。但子公司的机构设置、人员 编制、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人以及 核心员工的聘任、解聘、调整和离职等事项,应当按照公司制度及 时向公司董事会办公室、财务部门及人力资源部门报备。 其中,法定代表人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人变动

应当在拟任命或者变更前报备;因特殊情形无法事前报备的,应当 在相关事实发生当日立即补报。

第29 条

子公司应根据相关法律、法规规定,按照其章程的要求,并参照公 司相关薪酬、福利管理制度,制定其薪酬、福利管理制度和政策。 子公司在公司规定的范围内享有自主薪酬、福利管理权。

第五章 财务管理

第30 条

子公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法律、法 规、政策的有关规定并参照《公司章程》及《财务管理制度》(境 外子公司同时需要遵守当地的法律、法规),在保持与公司一致的 前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第31 条

子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导与监督。子公司财 务负责人由公司委派、推荐或者经公司认可后聘任。子公司不得擅 自变更财务负责人;确需变更的,应当事先报公司财务部门和董事 会办公室审核备案,并按规定履行程序。

第32 条

子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求,及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接 受公司委托的注册会计师的审计。

子公司在每一会计年度结束之日起10 日内向公司报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起8 日内向公司报送半 年度财务会计报告,其它月份在每月结束之日起6 日内向公司报送 财务会计报告。

子公司应当同时按公司信息披露、重大事项内部报告和关联交易管 理的要求,及时报送与财务报表、资金往来、担保、借款、重大支 出、异常波动有关的辅助资料和说明材料。

第33 条

子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产负债报 表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及对 外担保报表等。

子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其他规定。

第34 条

子公司预算全部纳入公司预算管理范畴,并根据公司的统一安排完 成预算编制,在子公司履行审批程序后,报备公司财务部门。子公 司管理层对预算内涉及的项目负责,超预算及预算外项目必须履行 相应的审批程序后执行。

第35 条

子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要,向公司提交资金 使用计划以及资金使用情况报表,资金使用的审批严格遵守公司规 定执行。

第36 条

子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子 公司负责人不得违反规定将子公司资金用作对外投资、对外借款或 挪作私用,不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为,子 公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财 务部门或子公司董事会报告。

第37 条

子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和小 金库。

第38 条

子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按有关财务会计管理规定 执行。

第39 条

对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度 情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经纪律、公司和子 公司有关处罚条款进行处罚。

第六章 重大信息报告

第40 条

公司对子公司实行紧急、重大事项临时报告制度。子公司应当按照 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》《关联 交易管理办法》等制度规定,及时向公司董事会秘书和董事会办公 室报告重大业务、重大安全、重大质量、重大财务事项,以及其他 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

前款重大事项包括但不限于:设立、收购、出售、注销主体;工商 登记和章程备案;印章证照刻制启用;银行账户开立销户;法定代 表人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人变动;重大合同签 署;重大融资、担保、借款、对外投资;重大关联交易;重大诉讼 仲裁;行政处罚;媒体负面报道及其他重大风险事项。

子公司应当在相关事项最先触发时点报告,不得迟报、漏报、瞒报。

第41 条

子公司董事长为子公司信息报告第一责任人;子公司总经理、财务 负责人、法定代表人及信息联络人为直接责任人员。子公司应当指 定专门的信息联络人,对接公司董事会办公室、财务部门及其他职 能部门。

第42 条

子公司在发生任何交易活动前,相关责任人应仔细查阅并确定是否 存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时 报告公司董事会秘书,按照公司《关联交易管理制度》履行相应的 审批、报告义务。子公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或 者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第43 条

公司需了解有关事项的发生、执行和进展情况时,子公司及相关人 员应当予以积极配合和协助,在要求期限内及时、准确、完整地回 复并提供相关资料,不得拒绝、拖延、隐瞒或者提供误导性资料。

第44 条

子公司应保证提供给公司的以上文件资料和信息等真实、准确、完 整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

第45 条

子公司内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任,不 得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 子公司不得未经公司董事会秘书审核确认,擅自接受投资者、分析 师、基金经理、新闻媒体等的采访、调研、座谈、路演、电话会议、 网络直播、互动平台回复等活动;确需开展的,应当事先履行公司 内部审批程序。

第七章 监督审计

第46 条

公司统一归口管理子公司的审计监督工作,定期或不定期实施对子 公司的审计监督。

第47 条

公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作。董事会秘书负责 对子公司法人治理结构、规范运作、重大事项报告、信息披露、关 联关系识别和投资者沟通等事项进行指导和监督检查。财务部门、 法务部门及其他职能部门应当按照职责对子公司实施相应监督管 理。

第48 条

子公司在接到内部审计、检查通知后,应当做好相关准备工作。子 公司董事长或董事、总裁、各相关部门人员必须全力配合公司的内 部审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。

第49 条

公司的内部审计意见书和内部审计决定、公司现场检查结果送达子 公司后,子公司应当认真整改、执行。

第八章 考核与奖罚

第50 条

子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性和创造性、责 权利相一致的经营激励约束机制。

第51 条

子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定,结合自身实际情况制 定绩效考核制度,报公司备案。

第52 条

因违反国家法律、法规、政策,导致子公司受到相关监管部门处罚 的,公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、监事、 高级管理人员给予相应的处分、处罚。

子公司及其相关责任人员存在下列情形之一的,公司应当追究其内 部责任:

(一)迟报、漏报、瞒报重大事项;

(二)未按规定报备设立、收购、注销主体或者办理工商、印章、 账户、任命等事项;

(三)未按规定识别和报备关联关系、关联交易;

(四)拒绝、拖延、阻碍公司董事会办公室、财务部门、法务部门、

审计部门核查;

(五)擅自对外发布信息、接受采访、开展投资者关系活动;

(六)其他导致公司规范运作失效、信息披露违规或者公司及董秘 等人员被监管追责的行为。

公司可视情节轻重,对责任人员采取责令改正、内部通报、绩效扣 减、处分、调岗、解除劳动关系等措施;造成损失的,公司有权依 法追偿。

第九章 附则

第53 条

本制度自董事会审议通过之日起生效,本制度与有关法律、行政法 规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的,按有关 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第54 条

本制度由公司董事会负责解释、修订。

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