海默科技：《股东会议事规则》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司

股东会议事规则

二?二六年四月

第一章总 则

第1 条

为规范海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的法 人治理结构,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规及《海默科技(集 团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,并 参照中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定,制订本规则。 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第2 条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第3 条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

第4 条

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会;公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第5 条

公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:

(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的规定;

(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集

第6 条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召 开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的 情形时,临时股东会应当在2 个月内召开。

第7 条

董事会应当在本规则第6 条规定的期限内按时召集股东会。

第8 条

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说 明理由并公告。

第9 条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委 员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10 日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。

第10 条

单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收 到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优

先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形 式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不 召集和主持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第11 条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等) 比例不得低于10%。

第12 条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。

第13 条

审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司 承担。

第三章股东会的提案与通知

第14 条

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第15 条

单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东,可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临

时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第14 条规定的提案,股东会 不得进行表决并作出决议。

第16 条

召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第17 条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者 解释。

第18 条

股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候 选人的详细资料,至少包括以下内容:

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(3) 持有公司股份数量;

(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提 出。

第19 条

股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。

第20 条

发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第21 条

公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

公司股东会同时采用电子通信方式召开的,将在股东会通知公告中 列明详细参与方式,股东通过电子通信方式参加股东会的,视为出 席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。

第22 条

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间 以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第23 条

董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第24 条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每 一股份有一表决权,类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有 表决权。

第25 条

股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第26 条

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第27 条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

第28 条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。

第29 条

在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告,每名独立董事也应作出述职报告。

第30 条

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第31 条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第32 条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。

第33 条

第34 条

第35 条

第36 条

第37 条

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内 不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除 法定条件外,公司不得对征集人设置条件。

股东会就选举董事进行表决时,按照下列情形实行累积投票制:

(1)选举两名以上独立董事的;

(2)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 的,选举两名以上非独立董事的;

(3)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章 程》规定的其他应当实行累积投票制的情形。

除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提 案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股 东会决议公告中作特别提示。

股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(2) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例;

(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(5) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

第38 条 第39 条 第40 条 第41 条 第42 条

(6) 律师及计票人、监票人姓名;

(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的规定 就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股, 以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普 通股的,股东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出 之日起60 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的 除外。

第43 条 第44 条 第45 条 第46 条 第47 条

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,及 时执行股东会决议,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,上市公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第48 条

本规则由公司董事会制定,经公司股东会审议通过后生效, 并作为《公司章程》的附件。

第49 条

公司董事会有权对本规则进行修订,但任何对本规则的修订 须经公司股东会审批通过后方可生效。

第50 条

本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本规则如与届时有效的法律、法规、规范性 文件或《公司章程》不一致时,以国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

第51 条

本规则所称“以上”、“内”都含本数;“过”、“低于”、“多 于”都不含本数。

第52 条

本规则由公司董事会负责解释。

海默科技(集团)股份有限公司

二?二六年四月