海默科技：《信息披露管理制度》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司 信息披露管理制度

二?二六年四月

第一章 总 则

第1 条

为进一步规范海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 的信息披露行为,确保信息披露的公平性,切实保护投资者的合法 权益,根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章与 《海默科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 制定本制度。

第2 条

公司(包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及相关 信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所有投资者公开披 露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向 特定对象单独披露、透露或泄露。

第3 条

重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称证券)交易价格 可能或已经产生较大影响的信息,包括但不限于:

(1) 与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测 和利润分配及公积金转增股本等;

(2) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信 息;

(3) 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

(4) 与公司经营事项有关的信息,如新产品的研制开发或获批生产, 新发明、新专利获得政府批准,主要供货商或客户的变化,签 署重大合同,与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场 动荡,对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等 变化等;

(5) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;

(6) 有关法律、行政法规、部门规章及业务规则规定的其他应披露 的事件和交易事项。

第4 条

公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门

规章和其他有关规定,经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后, 在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信 息。

第5 条

特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更 具信息优势,可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个 人,包括但不限于:

(1) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联 人;

(2) 从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(3) 持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人;

(4) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(5) 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第6 条

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露 信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

第二章 公平信息披露的原则

第7 条

公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信 息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开 重大信息方面具有同等的权利。

第8 条

公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意 选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第9 条

未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动,公 司及相关信息披露义务人应第一时间报告深圳证券交易所,并立即 公告。

第10 条

公司应当通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)信息披露业

务技术平台和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深 交所,并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披 露。公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于中国证监 会或深交所指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公 告。

第11 条

公司存在未公开重大信息,公司董事、高级管理人员及其他知悉该 未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。

第12 条

处于筹划阶段的重大事件,公司及相关信息披露义务人应采取保密 措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围。一旦发现 信息处于不可控范围,公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划 阶段重大事件的进展情况。

第13 条

公司进行自愿性信息披露的,应同时遵守公平信息披露原则,避免 选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内 幕交易或者其他违法违规行为。

第14 条

公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的, 公司应及时对信息进行更新,并说明变化的原因。

第15 条

公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定 履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司 已发生或拟发生的重大事件,并在正式公告前不对外泄漏相关信 息。

第三章 自愿性信息披露

第16 条

公司进行自愿性信息披露的,应当遵循真实、准确、完整、一致、 公平的原则,不得与依法必须披露的信息相冲突,不得误导投资者。

第17 条

公司自愿性披露的信息,应当与已披露的定期报告、临时报告等法 定信息保持一致,不得对同一事项作出实质性差异表述。

第18 条

公司不得以自愿性信息披露替代法定信息披露义务,不得利用自愿 性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第19 条

公司已披露的自愿性信息发生重大变化,可能对投资者决策产生影 响的,应当及时更新,并说明变化原因及对公司的影响。

第四章 公平信息披露的内部管理

第20 条

公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人,董事会秘书是信息 披露管理工作的直接责任人,负责组织和协调公司信息披露事务。 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况,参加或者列席涉及信息 披露事项的会议,查阅涉及信息披露事宜的所有文件,要求相关部 门、子公司及人员及时提供资料、说明情况并配合核查。

公司董事、高级管理人员、各部门、各子公司及相关人员应当为董 事会秘书履职提供必要支持,不得拒绝、拖延、阻碍、干预董事会 秘书依法依规履职。

公司应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重 大信息,包括但不限于重大交易、关联交易、对外投资、设立或注 销子公司、重大合同、诉讼仲裁、媒体报道、行政处罚、股权变动 及其他可能触发信息披露义务的事项。

第21 条

公司各部门及下属公司负责人为本部门、本单位信息披露事项报告 的第一责任人,应当及时向董事会秘书报告与本部门、本单位相关 的未公开重大信息,并保证报告内容及所提供资料真实、准确、完 整。

第22 条

董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会秘 书能够及时、畅通地获取相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露 的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况,办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权

参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会 议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司 控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整 地进行回复,并根据要求提供相关资料。

董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信 息披露相关工作,为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责 提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方 面的相关工作,董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机 制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披 露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发 现问题的,应当及时改正。

董事会秘书为履行信息披露职责,有权要求相关部门、子公司及人 员对重大事项的事实背景、交易实质、关联关系、资金流向、决策 过程、风险影响等进行补充说明、书面确认或者提供法律、财务、 审计支持文件。

董事会秘书在核查过程中认为有关事项可能构成应披露事项、关联 交易、资金占用、违规担保、内幕信息、重大风险事项或者存在信 息失实风险的,有权要求相关部门、子公司及人员暂缓实施相关事 项、补充履行内部程序或者提请公司进一步审议。

董事会秘书履行前述核查、提示、催报、升级报告等职责形成书面 留痕的,公司在内部责任认定、考核评价及追责追偿中,应当充分 考虑其已履职情况。

任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息,应及时报告公司董 事会,同时知会董事会秘书。

第23 条

第24 条

公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息 的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第25 条

公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指标、 会计信息进行监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算 内部控制制度的建立和执行情况进行不定期的监督,并定期向董事 会审计委员会报告监督情况。

第26 条

公司各部门和下属公司应当指定专人负责信息披露联络工作。遇有 可能对公司证券交易价格产生较大影响的信息发生,或者拟发生下 列事项之一的,应当立即、直接向董事会秘书和董事会办公室报告:

(一)重大交易、关联交易、对外担保、财务资助;

(二)设立、收购、出售、注销子公司或者参股公司;

(三)法定代表人、董事、高级管理人员、财务负责人变动;

(四)章程、股权结构、控制关系、业务模式发生重大变化;

(五)重大合同签署、解除或者履行发生重大变化;

(六)开户、销户、大额资金支付、异常资金往来;

(七)媒体报道、举报投诉、监管问询、行政处罚、诉讼仲裁;

(八)其他可能触发信息披露义务的事项。

董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时, 各部门和下属公司应当在要求期限内回复并提供资料,不得拒绝、 迟延、隐瞒或者规避。

公司拟设立、收购、参股、注销子公司或者其他主体,或者拟与他 方共同投资、签署合资合作协议、委托持股、代持、表决权委托、 一致行动安排等可能形成关联关系或者影响控制关系的事项时,主 办部门应当在启动论证、形成方案、提交审批、办理工商登记或签 署协议前,及时书面报送董事会秘书、董事会办公室及财务部门。 任何部门、子公司及人员不得在未履行前述报备程序的情况下先行 办理工商登记、证照印章、账户开立、章程备案、资金注入、人员 任命或实际开展经营。

因未及时报备导致关联方、关联交易、重大交易或者信息披露事项 未被及时识别的,公司应当按照内部制度追究责任。

第27 条

公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严 格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第28 条

未公开重大信息在公告前泄漏的,公司及相关信息披露义务人应提 醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密,且在相关 信息正式公告前不得买卖公司证券。

第29 条

董事会秘书负责公司未公开重大信息的统一对外披露管理。除董事 长、总经理、董事会秘书及董事会书面授权的人员外,任何其他人 员不得以公司名义或者以其任职身份对外发布依法应当披露而尚 未披露的信息。

第30 条

董事会秘书为公司投资者关系管理和对外信息口径管理的统筹负 责人。未经董事会秘书许可,任何人不得擅自从事涉及公司经营、 财务、资本运作、关联关系、重大事项等内容的投资者关系活动、 媒体沟通、互动平台答复或者其他对外信息发布活动。

第五章 公平信息披露的行为规范

第31 条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度,投资者关系活动 档案至少应包括以下内容:

(1) 投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(2) 投资者关系活动中谈论的内容;

(3) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有);

(4) 其他内容。

第32 条

公司采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资 者关系工作相关知识的培训。

公司在定期报告披露前30 日内应尽量避免进行投资者关系活动, 防止泄漏未公开重大信息。

第34 条

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演接受投资者调研、媒体采 访、自媒体发布等方式与投资者或市场主体进行沟通时,应当严格 控制信息披露口径,不得提供未公开重大信息。

在上述沟通活动中:不得直接披露未公开重大信息;不得通过回答 问题、数据对比、趋势判断等方式间接泄露未公开重大信息;不得 通过选择性沟通形成信息优势或差异化披露。

第35 条

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确定投资者、分 析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回 答的问题可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。

第36 条

业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行, 使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方 式和主要内容等向投资者予以说明。

第37 条

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈 沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获 取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员 的提问进行回答。

第38 条

公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书,承 诺书至少应包括以下内容:

(1) 承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公 司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

(2) 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未 公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;

(3) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大 信息,除非公司同时披露该信息;

第33 条

(4) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股 价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的 资料;

(5) 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知 会公司;

(6) 明确违反承诺的责任。

第39 条

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。

发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的, 上市公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公 告,同时要求其在上市公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确 告知在此期间不得买卖公司证券。

第40 条

公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对 外披露。

第41 条

公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大 信息的传播范围,以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大 信息。

第42 条

公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单 位提供未公开重大信息。

第43 条

公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机 构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通 过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第44 条

公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向 对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不 对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、 报告深圳证券交易所并立即公告。

公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的,应当将 该通报事件与股东会决议公告同时披露。

公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信 息交流时,一旦出现信息泄漏,公司及相关信息披露义务人应立即 报告深圳证券交易所并公告:

(1) 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交 流;

(2) 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违 反本指引规定,造成公司或投资者合法利益损害的,公司应积极采 取措施维护公司和投资者合法权益。

第六章 应传递和披露的信息

公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度 报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

公司应当在法律、行政法规、规章及业务规则规定的期限内编制完 成并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日 起4 个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后 的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券 交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露 的最后期限。

第45 条 第46 条 第47 条 第48 条

发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相 应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

第49 条

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以 上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并 配合上市公司履行信息披露义务。

当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否 属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调 查、核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师 核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重 大关系的机构或者个人,例如公司股东、实际控制人、行业协会、 主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、 合作方、媒体、研究机构等。

公司收到监管部门相关文件,董事会办公室应立即报告董事会秘 书;董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业 秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向 所有董事和高级管理人员通报。前款所述监管部门相关文件包括但

第50 条

不限于:监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指 引、通知等相关业务规则;监管部门发出的通报批评以上处分的决 定文件;监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何 函件。

第51 条

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资 者,且符合以下条件的,公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露 申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(1) 拟披露的信息未泄漏;

(2) 有关内幕人士已书面承诺保密;

(3) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的 期限一般不超过2 个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除 或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第52 条

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情况,按法律、行政法规、部门规章及业务规则披露或履 行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损 害公司利益的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本规则披露 或履行相关义务。

第53 条

公司可以依据法律法规、证券监管规则及证券交易所业务规则,编 制并披露可持续发展报告(ESG 报告)或环境、社会责任、公司治 理等专项报告。

公司披露的可持续发展相关信息,应当与公司已披露的财务信息、 经营信息保持一致,不得存在重大不一致或误导性陈述。

公司在披露可持续发展信息时,应当确保信息来源可靠、口径一致,

并建立相应的内部审核机制。

信息披露的时间和格式,按深圳证券交易所有关业务规则的规定执 行。

对违反本制度的相关人员,公司有权依照《公司法》和相关法律、 法规和中国证监会的规定追究其法律责任;造成公司财产、声誉损 失的,公司有权要求其承担赔偿责任。对违反规定人员的责任追究、 处分情况应当及时报告深交所。

第七章 信息对外披露的程序

信息披露前应严格履行下列审查程序:

(1) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(2) 董事会秘书进行合规性审查;

(3) 董事长或其授权人签发。

公司各部门、各子公司及相关人员存在下列情形之一的,公司应当 追究其内部责任:

(1) 迟报、漏报、瞒报重大信息;

(2) 拒绝、拖延或者阻碍董事会秘书获取资料、开展核查;

(3) 提供虚假、误导性或者重大遗漏的资料;

(4) 绕开信息披露审批流程擅自对外发言、答复投资者、接受采访、 回复互动平台;

(5) 未按规定报备设立子公司、参股投资、关联关系变化、重大合 同、资金往来等事项;

(6) 其他导致信息披露违规或者重大风险识别失效的行为。

因前款行为导致公司被采取监管措施、纪律处分、行政处罚或者遭

第54 条 第55 条 第56 条

受经济损失、名誉损害的,公司有权依据内部制度及法律规定向责 任人员追责、追偿。

公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息:

(1) 董事长;

(2) 总经理;

(3) 经董事长或董事会授权的董事;

(4) 董事会秘书;

(5) 证券事务代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布 公告的时间,信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第58 条

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书 列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第59 条

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事 会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第60 条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不 得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第61 条

公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告。

第八章 其他事项

第62 条

本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数,“少于”、 “低于”不含本数。

第63 条

持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重

第57 条

大信息,其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第64 条

本制度自董事会审议通过之日起生效,本制度与有关法律、行政法 规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的,按有关 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第65 条

本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、行政法规及规章及时修订。

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