海默科技：《董事会秘书工作细则》(2026年4月)

海默科技(集团)股份有限公司

董事会秘书工作细则

二?二六年四月

第一章 总 则

第1 条

为规范海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 秘书的行为,完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,特制 定本工作细则。

第2 条

本工作细则根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 《海默科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他现行有关法律、法规的规定制定。

第3 条

本细则未规定事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行;本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文 件或《公司章程》相不一致时,以国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任

第4 条

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,承担 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享 有相应的工作职权,并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公 司负责。

第5 条

公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第6 条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 上市公司董事会秘书:

(1) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;

(2) 最近36 个月受到中国证监会行政处罚;

(3) 最近36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

(4) 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形;

(5) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司 应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范 运作的情形,并提示相关风险。

第7 条

公司应当在首次公开发行的股票上市后3 个月内,或者原任董事会 秘书离职后3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书应当由公司董 事、副总经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人 员担任。

第8 条

公司聘任董事会秘书后应当及时公告,并向深圳证券交易所提交下 列资料:

(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件,包 括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交 易所提交变更后的资料。

第9 条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。

第三章 董事会秘书的职权范围

第10 条

董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行如下职责:

(1) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公

司信息披露事务管理制度,维护上市公司信息披露制度的有效 运行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 组织协调公司信息披露口径管理,规范董事、高级管理人员及 其他相关人员对外发布信息的行为,确保公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平;对公司自愿性信息披露事项进行统 筹管理,督促相关信息披露义务人遵守公平原则,保持信息披 露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得与依法披露 的信息相冲突,不得误导投资者;按照规定办理上市公司信息 披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管 和报送工作;负责上市公司信息披露的保密工作,维护内幕信 息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息 知情人档案;

(2) 及时组织开展定期报告的编制工作,督促经理、财务负责人等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按 照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;及时汇集上市公 司应予披露的重大事件,按照规定的内容和格式编制临时报告, 并向董事长报告,组织临时报告的披露工作;对定期报告、临 时报告进行审查,对异常情形及时开展核实,发现违法违规的, 向董事会报告,提出整改建议;

(3) 负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通;督促持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人及其他相关信息披露义务人及时向公司告知与其他单 位和个人的关联关系及其变化,并配合公司及时履行相关信息 披露义务;组织协调投资者交流、业绩说明会、媒体沟通、调 研接待等活动的信息口径管理,确保投资者关系活动与公司信 息披露保持一致,不得通过投资者交流等方式变相披露未公开 重大信息;管理上市公司股东名册,按照相关规定定期核实持 股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持

有本公司股份情况;

(4) 组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会及高 级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; 协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得 足够的资源和必要的专业意见;

(5) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时, 及时向深圳证券交易所报告并公告;

(6) 关注有关公司的传闻、媒体报道并主动求证真实情况,督促董 事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询;

(7) 组织董事和高级管理人员进行有关法律法规及深圳证券交易所 相关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务;

(8) 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公 司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可 能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向 深圳证券交易所报告;

(9) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;

(10) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。

董事会秘书为履行职责,有权:

(1) 查阅、复制涉及信息披露、关联交易、对外投资、资金往来、 重大合同、公司治理、股权变动等事项的文件资料;

(2) 参加或者列席董事会、股东会、总经理办公会、投资决策会、 预算会、融资会、重大项目评审会及其他与其职责相关的会议;

(3) 要求公司各部门、各子公司及相关人员就重大事项、关联关系、 交易背景、资金流向、合同履行、舆情传闻等情况作出说明并 提供书面材料;

(4) 对可能引发信息披露违规、关联交易识别遗漏、公平披露失衡、 内幕信息泄露的事项提出合规意见,必要时建议暂缓实施、补 充核查或者提请进一步审议;

(5) 统筹公司对外信息发布、媒体沟通、投资者关系活动、互动平 台回复等信息口径管理;

(6) 在履职受到阻碍时,直接向董事长、董事会、审计委员会报告, 并有权留存书面证据。

董事会秘书应当统筹公司对外信息发布和投资者沟通口径管理。未 经依法披露或者履行公司内部确认程序,任何董事、高级管理人员 及其他相关人员不得以公司名义或者以其任职身份对外发布依法 应当披露而尚未披露的信息,不得进行选择性披露,不得通过接受 采访、业绩说明会、投资者交流、调研活动、媒体沟通、网络发言 等方式变相披露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平 原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得与依法披露的信息相 冲突,不得误导投资者。董事会秘书有权对具有一定预测性质的信 息确定是否进行自愿披露,如确定披露的,应当说明预测依据,并 提示相关不确定性和风险。

董事会秘书应当会同公司有关部门,建立并动态维护与信息披露相 关的股东、实际控制人及关联方信息沟通机制,督促相关主体及时 报送与其他单位和个人的关联关系及其变化情况,为公司准确识别 关联方和履行信息披露义务提供支持。

公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的人、财、物支持和工作 便利。董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会

第11 条

秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、 拖延、隐瞒、阻碍或者以其他方式干预董事会秘书正常履职。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,有权参 加涉及信息披露、关联交易、对外投资、并购重组、融资、重大合 同、子公司设立与治理、印章证照与账户管理等事项的有关会议, 查阅涉及上述事项的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

对于公司拟设立、收购、出售、注销子公司或者参股公司,拟发生 共同投资、委托持股、代持安排、控制权安排、法定代表人及董监 高任职安排等可能影响关联关系识别和信息披露的事项,主办部门 应当主动将相关情况报送董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍、严重阻挠,或者相关 部门、子公司及人员存在迟报、漏报、瞒报、拒绝提供资料、提供 虚假资料等情形的,应当及时向董事长报告;必要时,可以直接向 董事会、审计委员会报告并要求督促整改。

董事会秘书已就相关事项履行提示、催报、核查、升级报告等职责 并形成书面留痕的,因其他主体未如实报告、拒不配合或者绕开内 部程序导致公司发生信息披露违规、关联交易识别遗漏、内幕信息 泄露或者其他合规风险的,公司在内部责任认定、考核评价、问责 及追偿时,应当充分考虑董事会秘书已履职情况。

董事会秘书仍然受到严重妨碍或者阻挠的,可以按照监管规则向中 国证监会派出机构、证券交易所报告。

对于未经内部审批拟对外发布的信息、未经报备拟开展的调研接 待、媒体采访、投资者交流、互动平台回复、宣传发布、重大合同 签署、设立子公司或其他可能影响信息披露、关联交易识别和公平 披露的事项,董事会秘书有权提出中止、暂缓、补充核查或者补充 履行程序的建议;相关部门、子公司及人员应当配合执行。

第12 条 第13 条

第四章

董事会秘书的义务

第14 条

董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。

第15 条

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意 见。

第五章 董事会秘书的解聘、离任、空缺

第16 条

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有 关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第17 条

董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘:

(1) 本工作细则第6 条规定的任何一种情形;

(2) 连续3 个月以上不能履行职责;

(3) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或股东造成重大 损失;

(4) 违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和 《公司章程》,给公司或股东造成重大损失。

第18 条

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并移交有关档案 文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第19 条

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。

第20 条

董事会秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职 责,并在代行后的6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章 其他规定

第21 条

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代 表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书 对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表同时需符合本工作细则第6 条的规定;上市公司聘请 证券事务代表需遵守本工作细则第8 条的规定。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责时,有权按照董事会秘书授 权向相关部门、子公司收集资料、督促反馈、组织留痕归档。相关 部门、子公司及人员对证券事务代表的配合义务,比照对董事会秘 书的配合义务执行。

第22 条

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。

第23 条

本工作细则经公司董事会通过后实施,本工作细则的解释权归公司 董事会。

海默科技(集团)股份有限公司

二?二六年四月