海默科技：第九届董事会第十二次会议决议公告

海默科技(集团)股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二 次会议于2026 年4 月27 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2026 年4 月17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9 人, 实际出席董事9 人(杜勤杰、张雷、王东梅、万红波、杨剑、姜洪元出席现场 会议,刘淼、周龙环、张力天以通讯表决方式出席会议)。公司高级管理人员列 席会议。会议由公司董事长杜勤杰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议并通过以下议案:

1、《2025 年年度报告及摘要》

公司全体董事认真审核了2025 年年度报告及摘要,认为该报告内容真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、《2025 年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、《2025 年度总经理工作报告》

4、《2025 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2025 年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为-35,766,723.85 元,母公司2025 年度净利润为

-368,505,174.23 元。截至2025 年12 月31 日,公司合并报表累计未分配利润 为-848,506,442.64 元,母公司报表累计未分配利润为-332,389,876.82 元。

鉴于公司2025 年度亏损且合并报表、母公司报表累计未分配利润均为负值, 不符合《公司章程》规定的分红条件,公司拟定2025 年度利润分配预案为:不 派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司2025 年度不进行利润分 配,未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股 东,特别是中小股东的利益。

本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告 同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025 年度拟不 进行利润分配的公告》(公告编号:2026―027)。

5、《关于2025 年度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议案》

董事会认为,公司对可能发生减值损失的相关资产计提信用减值损失及资 产减值损失,对部分明确表明无法收回的资产进行核销,符合《企业会计准则》 和公司相关制度的规定,公允地反映了截至2025 年12 月31 日公司的资产状 况,同意本次计提信用减值准备、资产减值损失及核销资产的事项。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025 年度计提信用减值损失、资 产减值损失及核销资产的公告》(公告编号:2026―028)。

6、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日, 公司合并财务报表未分配利润为-848,506,442.64 元,实收股本总额为 510,247,899.00 元,未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。

本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告 同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于未弥补的亏损达 实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2026―029)。

7、《关于2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

经核查,公司2025 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情形,董事会同意公司编制的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审计报告。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《海默科技(集团)股份有限公司非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

8、《2025 年度内部控制评价报告》

董事会认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控 制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报 告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基 准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因 素。

审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告、保荐人东 方证券股份有限公司发表了专项核查意见。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度内部控制评价报告》《海默科 技(集团)股份有限公司内部控制审计报告》《关于海默科技(集团)股份有限 公司2025 年度内部控制评价报告的核查意见》。

9、《关于2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定。

审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告、保荐人东 方证券股份有限公司发表了专项核查意见。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》《海默科技(集团)股份有限公司募集资金存放、管理与实 际使用情况审核报告》《关于海默科技(集团)股份有限公司2025 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》。

10、《关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及拟定2026 年度薪酬 方案的议案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果:全体董事回避表决,与会董事一致同意将本议案提交公司2025 年年度股东会审议。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认董事、高级管理人员2025 年 度薪酬及拟定2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026―030)。

11、《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》

根据业务发展需要,公司(含合并报表范围内子公司)预计2026 年度将与 海默水下生产技术(深圳)有限公司及其子公司发生日常关联交易,交易内容 涉及提供服务、采购产品或材料、销售产品等,预计2026 年日常关联交易总额 不超过5,000.00 万元。董事会认为2026 年度日常关联交易预计是公司正常经 营所需,有利于促进公司稳定持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情 形,决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

保荐人东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026 年度日常关联交易预计的公 告》(公告编号:2026―031)、《关于海默科技(集团)股份有限公司2026 年 度日常关联交易预计的核查意见》。

12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的规定, 由于5 名首次授予的激励对象及1 名预留授予的激励对象因离职而失去激励对 象资格以及首次授予第二、三个解除限售期和预留授予第一、二个解除限售期 公司层面业绩考核均未达到相应触发值,董事会同意公司回购注销上述所涉的 已授予但尚未解除限售的限制性股票491 万股。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告 同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股 票的公告》(公告编号:2026―032)。

13、《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系,促进董事、高级管理人员充分行使职权、 履行职责,提升公司治理水平,保障公司及广大投资者合法权益,根据《上市 公司治理准则》相关规定,公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员以及 相关责任人员(具体以与保险公司协商确定的保险合同为准)购买责任保险。 公司董事会提请股东会授权管理层办理购买上述责任险的相关事宜。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。

表决结果:全体董事回避表决,本议案提交公司2025 年年度股东会审议。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟购买董事、高级管理人员责任险 的公告》(公告编号:2026―033)。

14、《未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划》

本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告 同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划》。

15、《关于修订及新增部分公司治理制度的议案》(逐项审议)

15.01《股东会议事规则》

15.02《董事会议事规则》

15.03《独立董事工作制度》

15.04《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》

15.05《关联交易管理办法》

15.06《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

15.07《董事会提名委员会工作细则》

15.08《董事会秘书工作细则》

15.09《总经理工作细则》

15.10《信息披露管理制度》

15.11《投资者关系管理制度》

15.12《重大信息内部报告和保密制度》

15.13《内部控制制度》

15.14《子公司管理制度》

15.15《董事、高级管理人员离职管理办法》

子议案15.04 已经公司薪酬与考核委员会审议、子议案15.01-15.05 尚需 提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订及新增部分公司治理制度的 公告》(公告编号:2026―034)及相关制度。

案》

16、 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定,公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期 限为2025 年年度股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告 同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于提请股东会授权 董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号:2026―035)。

17、《关于召集2025 年年度股东会的议案》

董事会定于2026 年5 月22 日(星期五)召开2025 年年度股东会,股权 登记日为2026 年5 月18 日。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告 编号:2026―036)。

18、《2026 年第一季度报告》

公司全体董事认真审核了2026 年第一季度报告,认为该报告内容真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、《第九届董事会第十二次会议决议》;

2、《2026 年第一次独立董事专门会议决议》;

3、《2026 年第三次审计委员会会议决议》;

4、《2026 年第四次薪酬与考核委员会会议决议》。

特此公告。

海默科技(集团)股份有限公司

董 事 会

2026 年4 月27 日