凯撒旅业：2025年度独立董事述职报告(马波)

凯撒旅业集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

本人马波,作为凯撒旅业集团股份有限公司(以下简称“公 司”)独立董事,报告期内本人严格按照《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”) 《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《股 票上市规则》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和相 关规定及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,恪尽 职守,勤勉尽责,依托自身专业领域的能力,对公司的生产经营 和业务发展提出合理的建议,充分发挥独立董事的作用,切实维 护公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025 年度本 人履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1.工作履历、专业背景以及兼职情况

马波,男,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 博士,教授。1993 年7 月至今,就职于青岛大学,历任青岛大 学旅游学院院长、青岛大学旅游与地理科学学院院长,第十一届、 十二届山东省政协委员,第九届青岛市政协委员,第十届、第十 一届青岛市政协常委。现任教育部旅游管理类专业教学指导委员 会委员、文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会委员兼乡村旅 游研究基地首席专家、中国区域科学协会区域旅游开发专业委员

会名誉主任委员、中国旅游研究国际联合会创会会士,青岛大学 商学院教授;凯撒旅业集团股份有限公司独立董事。

2.不存在影响独立性的情况

本人具备《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》 要求的独立性,并按照监管规则进行了独立性自查,报告期内不 存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,报告期内本人不在 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其控 股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,本人独立 履行职责,不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1.参加会议及履职情况

2025 年度,公司共计召开股东会4 次、董事会15 次、董事 会专门委员会会议25 次,提交董事会及专门委员会审议的议案, 包括定期报告、修订公司章程和制度、补选或变更公司董事和高 管、聘任会计师事务所、项目投资及关联交易等事项,公司重大 事项均履行了相应的审批程序,会议召集召开符合监管规则和法 定程序,会议表决结果合法有效。

报告期内,本人积极参加公司召开的股东会、董事会、董事 会专门委员会和独立董事专门会议。本人本着勤勉尽责的态度, 认真审阅了会议议案及相关材料,参与各项议案的讨论并提出合 理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内,

本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对 公司任何事项提出异议。参会具体情况如下:

会议名称 会议召开次数 亲自出席次数 委托出席次数

股东会 4 3 0

董事会 15 15 0

战略与可持续

发展管理委员

5 5 0

会

提名委员会 3 3 0

独立董事专门

4 4 0

会议

2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为董事会各专门委员会任职成员,结合专业背景为委 员会提供专业意见,认真履行专门委员会各项职责。作为提名委 员会主任委员,本人认真审查拟选举董事和聘任高管候选人的任 职资格和履职能力,广泛听取意见,并据此出具审查意见。作为 战略与可持续发展管理委员会委员,重点关注公司战略规划执行 情况,督促三大业务板块深化战略定位,持续加强执行力与核心 竞争力,审慎研究指导各项目投资运营方案,推动公司项目投资 兼顾战略价值与盈利水平,支持公司战略高质量落地。

2025 年度,公司共召开独立董事专门会议4 次,本人均按 时出席,会议主要审议日常关联交易预计、项目关联交易、利润

分配等事项,对独立董事事先同意的事项进行认真审议、充分讨 论,并依据事实和法规发表同意意见,履行了独立董事的职责, 充分发挥了指导和监督的作用,切实有效地维护了公司股东利益 特别是广大中小股东的利益。

3.投资者保护与履职学习情况

报告期内,本人高度重视中小投资者权益保护工作,将中小 股东利益保障作为履职的重要原则,重点关注议案的公平性、合 理性及对中小股东的影响,确保中小股东的合法权益得到充分保 障。

为持续提升履职能力,紧跟资本市场监管政策变化,本人积 极参加监管机构、交易所、上市公司协会及公司组织的董监高培 训、ESG 专项培训等,全年共参加6 场。认真学习最新发布的《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等各类监管法 规文件,及时跟踪旅游行业发展动态和最新趋势,将专业知识与 公司战略发展相结合,确保履职的专业性和前瞻性。

4.履行独立董事特别职权的情况

报告期内,本人作为独立董事,未有独立聘请中介机构,对 上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况;未有向董事 会提议召开临时股东会的情况;未有提议召开董事会会议的情况; 未有依法公开向股东征集股东权利的情况;根据相关规定,在认 真审核公司提供的材料,了解相关情况后,经独立董事专门会议 审议并发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》要求,持续关 注该管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八 条所列的独立董事履职重点关注事项的执行情况,监督董事会决 策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。

报告期内,重点关注事项的情况如下:

1.应当披露的关联交易

公司于2025 年2 月11 日召开第十一届董事会第十三次会 议,审议通过《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》;2025 年9 月15 日召开第十一届董事会第二十一次会议,审议通过《关 于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联 租赁的议案》;2025 年10 月31 日召开第十一届董事会第二十五 次会议,审议通过《关于全资子公司投资建设和运营信号山青年 旅居社区项目暨关联租赁的议案》及《关于增加2025 年度日常 关联交易预计的议案》。2025 年度上述关联交易事项公司均按要 求提交相关资料,经本人认真审阅,认为该等关联交易系公司正 常开展业务形成,交易各方遵循平等自愿、公平公正原则,定价 合理公允,决策程序合法合规且已按规定履行信息披露义务,不 存在损害公司及中小股东利益的情况,亦未对公司独立性产生负 面影响,符合相关法律法规及公司制度的要求。

2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

2025 年度,公司严格按照监管要求,按时编制并披露《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三季度报告》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》,全 面准确披露相应报告期内财务数据与重要事项,充分向投资者揭 示公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会或审计委员 会审议通过,其中《2024 年年度报告》已经公司2024 年度股东 会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告 签署书面确认意见。

3.聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2025 年7 月29 日和2025 年8 月15 日召开第十 一届董事会第十八次会议和2025 年第二次临时股东会,会议审 议通过《关于拟聘任2025 年度会计师事务所的议案》,同意聘任 天健会计师事务所为公司2025 年度财务审计机构和内控审计机 构,服务期限为一年。天健会计师事务所具备相关资质,具备充 足的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司年 度审计工作需求,公司聘任会计师事务所的审议程序及信息披露 流程符合相关法律法规及公司制度规定。

4.提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2025 年7 月29 日和2025 年8 月15 日召开第十 一届董事会第十八次会议和2025 年第二次临时股东会,审议通 过《关于补选独立董事的议案》,补选于华忠为公司独立董事。 公司于2025 年4 月23 日召开第十一届董事会第十五次会议,审

议通过《关于聘任公司总经理的议案》,聘任马茁飞为公司总经 理。公司于2025 年7 月29 日召开第十一届董事会第十八次会议, 审议通过《关于变更董事会秘书的议案》,聘任杜群为董事会秘 书。公司于2025 年6 月11 日召开第十一届董事会第十六次会 议,审议通过《关于变更财务总监的议案》,聘任尹风钧为财务 总监。

经审核,上述人员符合法律法规规定的任职资格,具备胜任 能力,相关审议程序合法有效。

5.董事、高级管理人员的薪酬

公司分别于2025 年4 月23 日和2025 年5 月16 日召开第十 一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第八次会议和2024 年度股东会,审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方 案的议案》。

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案合理,能够有 效保障董事、高级管理人员认真履行职责,符合相关规定及公司 实际状况,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

6.未涉及重要事项

报告期内,公司未涉及重要事项包括:上市公司及相关方变 更或者豁免承诺的方案;因会计准则变更以外的原因作出会计政 策,会计估计变更或者重大会计差错更正;制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、与中小股东的沟通交流情况

本人密切关注公司外部环境、市场变化和监管政策对公司的 影响,关注各类媒体对公司的报道,积极听取中小股东意见和建 议。

五、在上市公司现场工作情况

2025 年,本人在公司现场工作时间为16 天,符合《上市公 司独立董事管理办法》的相关规定。除参加股东会和董事会外, 还通过审阅公司提供的相关报告、听取管理层汇报和现场交流、 参加子公司现场调研、行业考察等形式,时刻关注公司战略发展、 生产经营、人员变动等重大事项和经营情况,积极履行独立董事 的职责与职能。

六、总体评价与2026 年度履职计划

年度履职期间,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》的规定,依法合规履职,勤勉尽责工作,为公司治理水平的 提升、各项业务的发展发挥了积极的重要作用。同时,本人与公 司管理层保持良好的沟通,公司相关部门积极配合独立董事履职, 认真落实独立董事的意见和建议,维护了公司的整体利益和全体 股东的合法权益。

2026 年,本人将继续秉承诚信、勤勉、审慎的精神,严格 依法履行独立董事职责,立足产业发展研判能力,以专业视角赋 能公司战略规划执行,为董事会决策和公司发展提供专业意见,

充分发挥在公司法人治理中的作用,努力维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

同时,衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公 司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。

对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责过程中所给 予的积极、有效的配合和支持,在此表示衷心的感谢!

独立董事:马波

2026 年4 月28 日

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