美丽生态：对外担保管理制度(2026年4月修订)

深圳美丽生态股份有限公司 对外担保管理制度

(本制度于2026 年4 月27 日经公司董事会第十二届九次会议审议通过)

第一章 总则

第一条为了规范深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)对外担 保管理,有效控制公司对外担保风险,保护公司财务安全和股东的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文 件及《深圳美丽生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关 规定,制定本制度。

第二条本制度所称对外担保,是指公司及其控股子公司为他人提供保证、 抵押、质押或其他形式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但 不限于借款担保、银行开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则。控股股东、 实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担 保的风险。

第五条公司应严格按照有关规定履行对外担保的审议程序和信息披露义务。 未经董事会或者股东会审议通过,公司不得提供担保。

第二章 公司对外提供担保的条件

第六条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被 担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司 在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会 或股东会进行决策的依据。

第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司

的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东 未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险 控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能 力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。

第三章 公司对外提供担保的审批

第八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会根据《公司章 程》以及本制度的规定,行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事 会审批权限的,董事会应当审议后报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东 会通过的对外担保事项。

未经公司董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。

第九条公司财务中心作为对外担保事项的管理部门,统一受理公司对外担 保的申请,并对该事项进行初步审核后,按本制度所规定的权限报公司审批。

公司对外提供担保的,由公司财务中心提出申请。

第十条公司各部门或分支机构向公司财务中心报送对外担保申请,及公司 财务中心向董事会报送该等申请时,应将与该等担保事项相关的资料作为申请附 件一并报送,该等附件包括但不限于:

(一)被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件;

(二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;

(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本;

(四)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等);

(五)拟签订的担保合同文本;

(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利 的基本情况的说明及相关权利凭证复印件;

(七)其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等 对外担保事项提供专业意见,作为董事会、股东会决策的依据。

公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与 银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、 期限。

第十一条 公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会 审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保;

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或《公司章程》规定的其他 须经股东会审议的担保情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第十二条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时,与该担保事 项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项 进行表决时,应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十四条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易 的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对最近 一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分 别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第十六条 公司对外担保事项经批准后,由公司董事长或其授权的人员代表 公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经批准后,由控股子公司的董事长或其授权 的人员代表该公司对外签署担保合同。

第十七条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起两日内报送公司财务 中心登记备案。

第十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的,应当视为 新的对外担保,必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的,由公司董事会决定是否继续承担保 证责任。

第十九条 公司财务中心应加强对担保债务风险的管理,督促被担保人及时 还款。

公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如出现被担保人经营状 况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,公司董事会应当及时采取有 效措施,将损失降低到最低程度。

提供担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

公司财务中心应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十条 债务履行期限届满,被担保人不履行债务致使作为担保人的公司 承担担保责任的,公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿,同时通报董事 会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

第五章 公司对外提供担保的信息披露

第二十一条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的 有关规范性文件及深交所的相关规定履行信息披露义务。

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情 况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。

第二十二条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露 前,将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员,均负有当 然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。

第二十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时,应当及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六章 有关人员的责任

第二十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范 性文件的规定审核公司对外担保事项,并对违规对外担保所产生的损失依法承担 连带责任。

第二十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司相关人员,未按照制度 规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成 实际损失的,公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定,但 未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜或与现行法律法规、部门规则、规范性文件、 深交所业务规则或《公司章程》等冲突的,依据有关法律、行政法规、部门规则、 规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。