美丽生态：募集资金管理制度(2026年4月修订)

深圳美丽生态股份有限公司 募集资金管理制度

(本制度于2026 年4 月27 日经公司董事会第十二届九次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为了规范深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)募集 资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》(以下简称“《1号指引》”) 等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特 制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致,不得擅自改变募集资金的投向。

第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第五条 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责,确保公司募集资金安全, 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施 的,适用本制度。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称

“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专 户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设 置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超 募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“协议”)。协议签订后,公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下 列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人 民币或募集资金净额的百分之二十的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或 者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财 务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

责任;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通 知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股 子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议,公司及其控股子 公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月

内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所 列用途使用,不得擅自改变用途。

第十条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他 人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金 被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人 利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占 用募集资金的,应当及时要求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的 影响、清偿整改方案及整改进展情况,董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条 公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审议通过,并 由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东 会审议标准的,还应当经股东会审议通过。

第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括 利息收入)低于该项目募集资金净额百分之十的,公司使用节余资金应当按照本

制度第十二条第一款履行相应程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的, 公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分 之一的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的,应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确意见,公司应当及时披露相 关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在 以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当 通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账 户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公 司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会 会议后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安 全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金 安全采取的风险控制措施。

第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当通过募集资 金专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高 风险投资。

第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当经公司董事 会审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专 户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包

括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超 募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划,并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目,应当充 分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息, 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照本公司章程及相关法 律法规履行审议程序和信息披露义务。

第二十条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现 金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保 荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资 金使用情况及下一年度使用计划。

第四章 募集资金用途变更

第二十一条 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由 董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及 时披露相关信息:

资金;

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司 之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深交所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金 相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合

理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉 及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会 作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及 时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金, 超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为 擅自改变募集资金用途。

第二十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期 实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐机构发表明确意见。公司应当及时披 露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。

第二十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额百分之五十的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用 改变募集资金用途的相关审议程序。

况。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情

第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投 资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有 效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会 审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影 响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检 查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。

第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情 况,每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资 金存放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《1 号指引》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报 告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具 体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划预计使用金额差异超过百分之三十的,公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会 计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使 用相关的必要资料。

第三十条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合 理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。

第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金 的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或 者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报 告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论” “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还 应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明 确的核查意见。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为 准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。