美丽生态：独立董事工作制度(2026年4月修订)

深圳美丽生态股份有限公司 独立董事工作制度

(本制度于2026 年4 月27 日经公司董事会第十二届九次会议审议通过)

第一章 总则

第一条为进一步完善深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)的 治理结构,更好地维护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、 规范性文件及《深圳美丽生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括 一名会计专业人士。

第五条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事被提名前应当向公

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司董事会说明其在境内上市公司的任职情况。

第八条独立董事提供的相关资料由其本人保证资料的真实性。

第二章 独立董事的任职资格

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同 时披露。

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第十条担任独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)符合本制度第九条规定的独立性要求;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富 的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会对被提名人的有关

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资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。

第十五条公司在董事会中设置提名委员会的,提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

公司董事会秘书应当在选举独立董事的股东会召开前,将所有独立董事候选 人的有关材料报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审查,相关报送材料 应当真实、准确、完整。深交所对独立董事的任职资格提出异议的,公司不得提 交股东会选举。如已提交股东会审议的,应取消提案。

第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制,具 体实施细则依《公司章程》规定。

中小股东表决情况应当由董事会秘书安排单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连 选连任,但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的,自 该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条独立董事任期届满前,股东会可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的,董事会秘书应当及时披露具体理由和依据。独立董事有 异议的,董事会秘书应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十条第(一)项或者第(二)项规定的,应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者 独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。董事会秘书应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

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合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职权及职责

第二十条独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的,公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董事 专门会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明 确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员 会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审 议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出

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席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第二十三条独立董事应当对审议事项发表以下几类意见之一:同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当 明确、清楚。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会 决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十七条、第二 十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违 反股东会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求董事会作 出书面说明。涉及披露事项的,董事会秘书应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和 证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以 下简称独立董事专门会议)。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十五条所 列事项,应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

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公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议以在公司现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。

独立董事应当将独立董事专门会议的召开时间、地点和会议讨论的议案等相 关信息提前向董事会秘书通报,董事会秘书应当参会并作会议记录。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认 为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列 事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避,若因委员回避 导致会议无法正常完成对该事项议案表决的,该事项应直接提交董事会审议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

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第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就 下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避,若因委 员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的,该事项应直接提交董事会审 议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十二条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录,详细记录 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,董事会秘书及 相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。

第三十四条公司健全与保障独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可

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以就投资者提出的问题及时向董事会秘书及相关人员核实。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事 项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章 独立董事的履责保证

第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,由 董秘办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权,董事会秘书应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资 料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前,由董事会秘书组织独立董事参与研 究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条董事会秘书应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限 提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会 议的,董事会秘书及相关人员原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供 相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。

第三十九条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十条公司可以根据实际需要建立独立董事责任保险制度,降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准 由董事会制订方案,股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十二条本制度未尽事宜或与现行法律、行政法规、部门规则、规范性 文件、深交所业务规则、《公司章程》等冲突的,依据有关法律、行政法规、部 门规则、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。

第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第四十四条本制度的解释权归公司董事会。

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