ST天圣：第六届董事会第十五次会议决议公告

天圣制药集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次 会议于2026 年4 月27 日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2026 年4 月17 日,以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

本次会议应到董事6 人,实到董事6 人。本次会议由董事长刘爽先生主持, 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华 人民共和国公司法》《天圣制药集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规 定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将 在2025 年度股东会上进行述职。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 关于独立性的自查报告》,董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事 独立性评估的专项意见》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会对独立 董事独立性评估的专项意见》。

该议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。

(二)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》

(三)审议通过《关于公司2025 年年度报告及摘要的议案》

出席会议的董事认真审议了公司2025 年年度报告及摘要,认为公司2025 年度报告及摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并签署了书面确认意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》的《2025 年年度报告摘要》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘 要》。

(四)审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025 年度拟 不进行利润分配的专项说明》。

(五)审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于前期会计差错 更正及追溯调整的公告》。

(六)审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

因控股股东刘群职务侵占和挪用行为构成关联交易和关联方非经营性资金 占用等相关事项,公司2017 年度、2018 年度存在未披露的关联交易事项。公

司现对上述相关关联交易予以补充确认。控股股东刘群先生与公司董事长、总 经理刘爽先生系父子关系。关联董事刘爽先生已对本议案回避表决,其余非关 联董事总数为5 名。

表决结果:同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于补充确认关联 交易的公告》。

(七)审议通过《董事会关于2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已 消除的专项说明的议案》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董 事会关于2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

(八)审议通过《关于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险 警示的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于申请撤销部分 其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》。

(九)审议通过《关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报 告的议案》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关 于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。会计师事务所出具 的相关鉴证报告、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

(十)审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。保荐机构发表的核查 意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十一)审议通过《关于公司2026 年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司预计2026 年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司(以 下简称“长圣医药”)及其子公司发生关联交易总金额11,370.00 万元。公司董 事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务;公司职工董事张娅 女士在长圣医药担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 定,长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避 表决,其余非关联董事总数为4 名。

表决结果:同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2026 年 度日常关联交易预计的公告》。

(十二)审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关 联方担保暨关联交易的议案》

公司董事长、总经理刘爽先生拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保 证担保,均不收取担保费,公司及子公司亦无需提供反担保。关联董事刘爽先 生已对本议案回避表决,其余非关联董事总数为5 名。

表决结果:同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为子公司、 子公司为孙公司提供担保及公司及子公司接受关联方担保的公告》。

(十三)审议通过《关于公司为子公司、子公司为孙公司申请银行授信提 供担保的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为子公司、 子公司为孙公司提供担保及公司及子公司接受关联方担保的公告》。

(十四)审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易 的议案》

公司(含子公司)拟按持股比例49%为参股公司长圣医药向银行申请授信 提供累计不超过人民币16,000 万元的担保。公司董事长、总经理刘爽先生在长 圣医药担任总经理、董事职务;公司职工董事张娅女士在长圣医药担任董事职 务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,长圣医药为公司关联法 人。关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决,其余非关联董事总数 为4 名。

表决结果:同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为参股公司提 供担保暨关联交易的公告》。

(十五)审议通过《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2025 年度内部控制评价报告》。会计师事务所出具的《2025 年度内部控制审 计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十六)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职评估报告的议案》

具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关 于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(十七)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职 责情况报告的议案》

具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《审 计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。

(十八)审议通过《关于续聘公司2026 年度审计机构的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交2025 年度股东会审议。

(十九)审议通过《关于补选非独立董事的议案》

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

公司董事会同意提名王小平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人, 并同时担任董事会审计委员会及战略委员会委员职务,任期自股东会审议通过 之日起至第六届董事会任期届满时止。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于补选非独立董 事的公告》。

本议案尚需提交2025 年度股东会审议。

(二十)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》

(二十一)审议《关于公司董事2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案 的议案》

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议,因涉及全体董事薪酬, 基于谨慎性原则,薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决,直接提交 公司2025 年度股东会审议。

公司董事2025 年度薪酬情况详见刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公司《2025 年年度报告》“第四节公司治理、 环境和社会”第四部分之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

公司董事2026 年度薪酬方案具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海 证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

(二十二)审议通过《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,谈宗华先生回避表决。

本议案关联董事刘爽先生、谈宗华先生回避表决,其余非关联董事总数为 4 名。

表决结果:同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票。

公司高级管理人员2025 年度薪酬情况详见刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的公司《2025 年年度报告》“第四节公司治理、 环境和社会”第四部分之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

公司高级管理人员2026 年度薪酬方案具体内容详见同日刊登于《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方 案的公告》。

(二十三)审议通过《关于公司2026 年第一季度报告的议案》

出席会议的董事认真审议了公司2026 年第一季度报告,认为公司第一季度 报告真实、准确、完整的反映了公司2026 年第一季度经营状况,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2026 年第一季度 报告》。

(二十四)审议通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中 国证券报》上的《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》 《公司章程》(2026 年4 月)

(二十五)审议通过《关于提请召开公司2025 年度股东会的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中

国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025 年 度股东会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

2、公司独立董事专门会议记录;

3、公司董事会审计委员会会议纪要;

4、公司董事会提名委员会会议纪要

5、公司董事会薪酬与考核委员会会议纪要;

6、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见;

7、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告及各专项 说明。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2026 年4 月28 日