ST天圣：关于天圣制药集团股份有限公司2024年度保留意见涉及事项影响已消除的审核报告

关于天圣制药集团股份有限公司2024 年度 保留意见涉及事项影响已消除的审核报告

目

录

一、报告正文

1―2 页

二、报告附件

3―8 页

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) BELJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP

关于天圣制药集团股份有限公司2024 年度 保留意见涉及事项影响已消除的审核报告

[2026]京会兴专字第00840158 号

天圣制药集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的天圣制药集团股份有限公司(以下简称天圣制 药公司)编制的《关于2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说 明》。

一、董事会的责任

天圣制药公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关 于2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》,保证其内容真 实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天圣制药公司董事 会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对天圣制药公司董事会编制的《关于 2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作。在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会 计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,天圣制药公司董事会编制的《关于2024 年度审计报告保留意见涉 及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 天圣制药公司2024 年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。

四、对报告使用者和使用目的的限定

第1页,共2 页

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

本审核报告仅供天圣制药公司2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消 除使用,不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果,与执行本业务的注 册会计师和会计师事务所无关。

北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中国・北京

二?二六年四月二十七日

中国注册会计师:

第2页,共2 页

天圣制药集团股份有限公司董事会 关于2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响 已消除的专项说明

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对天圣制药集团股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”)2024 年度财务报表出具了保留意见的审计报告 ([2025]京会兴审字第00830022 号)。本公司现就2024 年度审计报告中保留 意见所涉事项的影响已消除说明如下:

一、2024 年度保留意见所涉及的内容

天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职 务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019 年5 月提起诉 讼。

依据起诉书,天圣制药公司于2020 年4 月28 日已经对自查发现的相关 问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。在2020 年至2023 年期间,该 案件经历了多次司法裁判。2024 年7 月29 日重庆市高级人民法院出具的《刑 事裁定书》【(2024)渝刑终30 号】,判决如下:“驳回上诉,维持原判。 本裁定为终审裁定”。原判为《刑事判决书》【(2022)渝01 刑初21 号】, 判决如下:“1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位 行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪,决定执行有期徒刑十九年, 并处罚金人民币二百万元,没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘 群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元(已退还)。4、责令被告 人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元(已退还)”。

2025 年1 月7 日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编 号:证监立案字0152025001 号、编号:证监立案字0152025002 号),因涉 嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行 政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘

群先生进行立案。

虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司 资金相关的刑事案件已经终审判决,但中国证监会的行政立案尚未调查审理 终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据,无法确 定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整 性,同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00 元及资金占用利息15,512,720.35 元的完整性。

二、关于保留意见涉及事项消除的说明

(一)刑事诉讼案件的基本情况和审理结果

2019 年5 月,公司收到重庆市人民检察院第一分院《起诉书》(渝检一分 院刑诉【2019】52 号),起诉:(一)被告人刘群及被告单位天圣制药涉嫌单 位行贿罪及对单位行贿罪;(二)被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药涉嫌 生产、销售假药罪;(三)被告人刘群和李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪;

(四)被告人刘群涉嫌虚假诉讼罪。

2019 年12 月,公司收到《重庆市人民检察院第一分院变更起诉决定书》 (渝检一分院刑变诉【2019】1 号),认定:被告单位天圣制药、被告人刘群、 李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化,不再以生产、销售 假药罪追究其刑事责任。

2020 年3 月,公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》 【(2019)渝01 刑初68 号】,判决:1、被告单位天圣制药犯单位行贿罪、对 单位行贿罪,决定执行罚金人民币三百八十万元。2、被告人刘群犯单位行贿罪、 对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪,决定执行有期徒刑十 九年,并处罚金人民币二百万元,没收财产人民币八百万元。3、责令被告人刘 群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元。4、责令被告人刘群退赔天圣 制药被挪用的人民币3,325 万元。

2022 年1 月,公司收到《重庆市高级人民法院刑事裁定书》【(2020)渝

刑终73 号】,裁定:1、撤销重庆市第一中级人民法院(2019)渝01 刑初68 号刑事判决。2、发回重庆市第一中级人民法院重新审判。

2023 年12 月,公司收到重庆市第一中级人民法院送达的《刑事判决书》 【(2022)渝01 刑初21 号】,判决:1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人 刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪,决定 执行有期徒刑十九年,并处罚金人民币二百万元,没收个人财产人民币八百万 元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元(已退还)。 4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元(已退还)。

2024 年1 月,控股股东刘群因不服重庆市第一中级人民法院出具的《刑事 判决书》【(2022)渝01 刑初21 号】中对其个人的判决,提起上诉。《刑事 判决书》【(2022)渝01 刑初21 号】判决公司无罪,公司不上诉。

2024 年8 月,公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【(2024) 渝刑3 终30 号】,主要内容如下:“原公诉机关:重庆市人民检察院第一分院 上诉人(原审被告人):刘群,男,系天圣制药控股股东重庆市高级人民法院 出具的《刑事裁定书》【(2024)渝刑终30 号】裁定如下:原判认定事实和适 用法律正确,量刑适当,审判程序合法。对重庆市人民检察院建议维持原判的 意见,予以采纳。依照《中华人民共和国刑法》第十二条第一款、第三百八十 九条第一款、第二款、第二百七十一条第一款、第三百零七条之一第一款、第 一百六十二条之一第一款、第二百六十六条、第二十五条、第二十六条第一款、 第四款、第二十七条、第六十七条第三款、第六十九条、1997 年修订的《中华 人民共和国刑法》第二百七十一条第一款、第二百七十二条第一款、经2015 年 《中华人民共和国刑法修正案(九)》修正的《中华人民共和国刑法》第三百九 十条第一款、第三百九十一条第一款、《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百 三十六条第一款第(一)项、第二百三十七条第一款之规定,裁定如下:本裁定 为终审裁定”。

(二)行政立案的基本情况和处罚决定

2025 年1 月7 日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编 号:证监立案字0152025001 号、编号:证监立案字0152025002 号),因涉 嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行 政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘 群先生进行立案。

2025 年11 月 7 日,天圣制药公司收到中国证监会重庆证监局下发的《行 政处罚决定书》, 根据处罚结果,天圣制药存在以下违法事实:

1、天圣制药2017 年和2018 年年度报告虚增利润总额。天圣制药通过利用 重庆泰泓建筑工程有限公司(以下简称泰泓公司)套取工程款,以及利用全资子 公司重庆长圣医药有限公司(以下简称长圣医药)虚增中药材采购款等方式套取 资金设立账外资金池。2017 年和2018 年年度报告,天圣制药通过使用账外资 金池资金支付销售费用方式,分别虚增利润总额174,783,429.59 元和 47,908,869.95 元。2017 年和2018 年年度报告,天圣制药通过虚增中药材采购 成本方式 ,分别虚减利润总额82,579,175.12 元和19,085,868.44 元。上述 两项合计,2017 年和2018 年年度报告,天圣制药分别虚增利润总额 92,204,254.47 元和28,823,001.51 元,分别占当期披露利润总额的30.21%和 20.61%。

2、天圣制药2017 年未及时披露关联交易。2017 年和2018 年年度报告未 披露关联交易天圣制药主导和控制泰泓公司经营管理,按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第七条规定,泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范 围但未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司 由刘群实际控制,系天圣制药关联法人但未披露。2017 年和2018 年,天圣制 药未披露的关联交易金额分别为481,025,946.65 元和48,631,061.00 元,分别 占当期期末净资产的15.08%和1.49%。其中,天圣制药上市后:截至2017 年7 月24 日,其未及时披露的关联交易金额为328,521,817.60 元,超过最近一期 经审计净资产的15%,且金额超过3000 万元。天圣制药对上述关联交易,未按 照规定及时披露关联方和关联交易,也未在2017 年和2018 年年度报告中披露,

导致天圣制药2017 年和2018 年年度报告存在重大遗漏。

(三)公司针对上述行政判决和行政处罚决定做出的会计差错更正情况

1、公司于2020 年4 月24 日召开第四届董事会第三十四次、第四届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于公司2019 年度前期重大会计差错更正的议 案》,公司对2018 年度的财务报告进行会计差错更正。这些会计差错包括:(1) 公司原董事长刘群涉嫌侵占及挪用公司资金,形成对公司欠款,追溯调整增加 2018 年12 月31 日对刘群的其他应收款123,074,950.00 元,调减预付账款 92,950,325.27 元,调减在建工程4,209,674.73 元,调减固定资产20,000.00 元,调增资本公积25,894,950.00 元;补提前述其他应收款坏账准备 6,153,747.50 元,调整增加递延所得税资产923,062.13 元,调整增加2018 年 度资产减值损失6,153,747.50 元,调整增加2018 年度递延所得税费用 923,062.13 元。(2)少计销售费用,追溯调整增加2018 年度销售费用 96,655,000.00 元,调减预付账款96,655,000.00 元。(3)相应调减2018 年 度提取盈余公积金10,188,568.54 元。

2、公司于2026 年4 月24 日召开第四届董事会第三十四次、第四届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》,根据 最终的刑事判决结果和行政处罚决定,在公司2020 年度所作会计差错更正基础 上,对当时差错调整未尽事宜进行了补充调整,公司同时对2017-2024 年度的 财务报告进行会计差错更正。具体内容详见2026 年4 月24 日公司编制的《关 于前期会计差错更正的专项说明》。

经过本次差错更正,前述刑事判决结果和行政处罚决定中可能对公司会计 报表的影响均以调整,对应期间会计报表均已重述。

(四)2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除

1、与公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司资金相关的刑 事案件以及行政立案均已审理终结。由此可能对公司财务报表产生影响的事项 以及影响金额均已确定。

天圣制药集团股份有限公司董事会 关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

2、根据最终的刑事判决结果和行政处罚决定,在公司2020年度所作会计 差错更正基础上,对当时差错调整未尽事宜进行了补充调整,公司同时对 2017-2024年度的财务报告进行会计差错更正。本次调整后,关于前次会计差 错更正准确性和完整性保留意见的不确定性即以消除。

3、经过本次会计差错更正并重述2017-2024年度财务报表,对涉案方关联 关系及关联交易进行了补充披露,因此关于涉案方关联关系及关联交易披露准 确性和完整性保留意见的不确定性也以消除。

4、根据终审《刑事判决书》【(2022)渝01刑初21号】,责令被告人刘 群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926万元(已退还),退赔天圣制药被 挪用的人民币3,325万元(已退还)。据此,天圣制药公司关联方非经营性占 用资金125,074,926.00元及资金占用利息15,512,720.35元的完整性亦可得以 确认。

综上,关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响均已消除。

天圣制药

约

集

团

团股份有限公司董事会

2026年4月27日

有