ST天圣：董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

天圣制药集团股份有限公司董事会 关于2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响 已消除的专项说明

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对天圣制药集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)2024 年度财务报表出具了保留意见的审计 报告([2025]京会兴审字第00830022 号)。本公司现就2024 年度审计报告中 保留意见所涉事项的影响已消除说明如下:

一、2024 年度保留意见所涉及的内容

天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职 务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019 年5 月提起 诉讼。

依据起诉书,天圣制药公司于2020 年4 月28 日已经对自查发现的相关 问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。

在2020 年至2023 年期间,该案件经历了多次司法裁判。2024 年7 月 29 日重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【(2024)渝刑终30 号】, 判决如下:“驳回上诉,维持原判。本裁定为终审裁定”。原判为《刑事判 决书》【(2022)渝01 刑初21 号】,判决如下:“1、被告单位天圣制药 无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、 虚假诉讼罪,决定执行有期徒刑十九年,并处罚金人民币二百万元,没收个 人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币 9,182.4926 万元(已退还)。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民 币3,325 万元(已退还)”。

2025 年1 月7 日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编 号:证监立案字0152025001 号、编号:证监立案字0152025002 号),因涉 嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行 政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘 群先生进行立案。

虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司 资金相关的刑事案件已经终审判决,但中国证监会的行政立案尚未调查审理 终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据,无法确 定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性, 同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00 元及 资金占用利息15,512,720.35 元的完整性。

二、关于保留意见涉及事项消除的说明

(一)刑事诉讼案件的基本情况和审理结果

2019 年5 月,公司收到重庆市人民检察院第一分院《起诉书》(渝检一分 院刑诉【2019】52 号),起诉:(一)被告人刘群及被告单位天圣制药涉嫌单 位行贿罪及对单位行贿罪;(二)被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药涉嫌 生产、销售假药罪;(三)被告人刘群和李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪;

(四)被告人刘群涉嫌虚假诉讼罪。

2019 年12 月,公司收到《重庆市人民检察院第一分院变更起诉决定书》 (渝检一分院刑变诉【2019】1 号),认定:被告单位天圣制药、被告人刘群、 李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化,不再以生产、销售 假药罪追究其刑事责任。

2020 年3 月,公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》 【(2019)渝01 刑初68 号】,判决:1、被告单位天圣制药犯单位行贿罪、对 单位行贿罪,决定执行罚金人民币三百八十万元。2、被告人刘群犯单位行贿罪、 对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪,决定执行有期徒刑十 九年,并处罚金人民币二百万元,没收财产人民币八百万元。3、责令被告人刘 群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元。4、责令被告人刘群退赔天圣 制药被挪用的人民币3,325 万元。

2022 年1 月,公司收到《重庆市高级人民法院刑事裁定书》【(2020)渝 刑终73 号】,裁定:1、撤销重庆市第一中级人民法院(2019)渝01 刑初68 号刑事判决。2、发回重庆市第一中级人民法院重新审判。

2023 年12 月,公司收到重庆市第一中级人民法院送达的《刑事判决书》 【(2022)渝01 刑初21 号】,判决:1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人

刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪,决定 执行有期徒刑十九年,并处罚金人民币二百万元,没收个人财产人民币八百万 元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元(已退 还)。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元(已退还)。

2024 年1 月,控股股东刘群因不服重庆市第一中级人民法院出具的《刑事 判决书》【(2022)渝01 刑初21 号】中对其个人的判决,提起上诉。《刑事 判决书》【(2022)渝01 刑初21 号】判决公司无罪,公司不上诉。

2024 年8 月,公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》 【(2024)渝刑3 终30 号】,主要内容如下:“原公诉机关:重庆市人民检察 院第一分院上诉人(原审被告人):刘群,男,系天圣制药控股股东重庆市高 级人民法院出具的《刑事裁定书》【(2024)渝刑终30 号】裁定如下:原判认 定事实和适用法律正确,量刑适当,审判程序合法。对重庆市人民检察院建议 维持原判的意见,予以采纳。依照《中华人民共和国刑法》第十二条第一款、 第三百八十九条第一款、第二款、第二百七十一条第一款、第三百零七条之一 第一款、第一百六十二条之一第一款、第二百六十六条、第二十五条、第二十 六条第一款、第四款、第二十七条、第六十七条第三款、第六十九条、1997 年 修订的《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款、第二百七十二条第一 款、经2015 年《中华人民共和国刑法修正案(九)》修正的《中华人民共和国刑 法》第三百九十条第一款、第三百九十一条第一款、《中华人民共和国刑事诉 讼法》第二百三十六条第一款第(一)项、第二百三十七条第一款之规定,裁定 如下:本裁定为终审裁定”。

(二)行政立案的基本情况和处罚决定

2025 年1 月7 日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编 号:证监立案字0152025001 号、编号:证监立案字0152025002 号),因涉 嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行 政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘 群先生进行立案。

2025 年11 月7 日,天圣制药公司收到中国证监会重庆证监局下发的

《行政处罚决定书》,根据处罚结果,天圣制药存在以下违法事实:

1、天圣制药2017 年和2018 年年度报告虚增利润总额

天圣制药通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司(以下简称泰泓公司)套取工 程款,以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司(以下简称长圣医药)虚增中 药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。2017 年和2018 年年度报告, 天圣制药通过使用账外资金池资金支付销售费用方式,分别虚增利润总额 174,783,429.59 元和47,908,869.95 元。2017 年和2018 年年度报告,天圣制 药通过虚增中药材采购成本方式,分别虚减利润总额82,579,175.12 元和 19,085,868.44 元。上述两项合计,2017 年和2018 年年度报告,天圣制药分 别虚增利润总额92,204,254.47 元和28,823,001.51 元,分别占当期披露利润 总额的30.21%和20.61%。

2、天圣制药2017 年未及时披露关联交易,2017 年和2018 年年度报告 未披露关联交易

天圣制药主导和控制泰泓公司经营管理,按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》第七条规定,泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但 未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由 刘群实际控制,系天圣制药关联法人但未披露。2017 年和2018 年,天圣制 药未披露的关联交易金额分别为481,025,946.65 元和48,631,061.00 元,分别 占当期期末净资产的15.08%和1.49%。其中,天圣制药上市后:截至2017 年7 月24 日,其未及时披露的关联交易金额为328,521,817.60 元,超过最近 一期经审计净资产的15%,且金额超过3000 万元。天圣制药对上述关联交 易,未按照规定及时披露关联方和关联交易,也未在2017 年和2018 年年度 报告中披露,导致天圣制药2017 年和2018 年年度报告存在重大遗漏。

(三)公司针对上述行政判决和行政处罚决定做出的会计差错更正情况

1、公司于2020 年4 月24 日召开第四届董事会第三十四次、第四届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2019 年度前期重大会计差错更 正的议案》,公司对2018 年度的财务报告进行会计差错更正。这些会计差 错包括:(1)公司原董事长刘群涉嫌侵占及挪用公司资金,形成对公司欠

款,追溯调整增加2018 年12 月31 日对刘群的其他应收款123,074,950.00 元, 调减预付账款92,950,325.27 元,调减在建工程4,209,674.73 元,调减固定资 产20,000.00 元,调增资本公积25,894,950.00 元;补提前述其他应收款坏账 准备6,153,747.50 元,调整增加递延所得税资产923,062.13 元,调整增加 2018 年度资产减值损失6,153,747.50 元,调整增加2018 年度递延所得税费 用923,062.13 元。(2)少计销售费用,追溯调整增加2018 年度销售费用 96,655,000.00 元,调减预付账款96,655,000.00 元。(3)相应调减2018 年度 提取盈余公积金10,188,568.54 元。

2、公司于2026 年4 月27 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过 了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,根据最终的刑事判决结果 和行政处罚决定,在公司2020 年度所作会计差错更正基础上,对当时差错 调整未尽事宜进行了补充调整,公司同时对2017-2024 年度的财务报告进行 会计差错更正。具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追 溯调整的公告》。

经过本次差错更正,前述刑事判决结果和行政处罚决定中可能对公司会计 报表的影响均以调整,对应期间会计报表均已重述。

(四)2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除

1、与公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司资金相关 的刑事案件以及行政立案均已审理终结。由此可能对公司财务报表产生影响 的事项以及影响金额均已确定。

2、根据最终的刑事判决结果和行政处罚决定,在公司2020 年度所作会 计差错更正基础上,对当时差错调整未尽事宜进行了补充调整,公司同时对 2017-2024 年度的财务报告进行会计差错更正。本次调整后,关于前次会计 差错更正准确性和完整性保留意见的不确定性即以消除。

3、经过本次会计差错更正并重述2017-2024 年度财务报表,对涉案方关 联关系及关联交易进行了补充披露,因此关于涉案方关联关系及关联交易披 露准确性和完整性保留意见的不确定性也以消除。

4、根据终审《刑事判决书》【(2022)渝01 刑初21 号】,责令被告

人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元(已退还),退赔天圣 制药被挪用的人民币3,325 万元(已退还)。据此,天圣制药公司关联方非 经营性占用资金125,074,926.00 元及资金占用利息15,512,720.35 元的完整性 亦可得以确认。

综上,关于公司2024 年度审计报告保留意见涉及事项影响均已消除。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2026 年4 月28 日