翰宇药业：审计委员会议事规则

深圳翰宇药业股份有限公司 审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策 功能,实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督,公司特设董事会审计委员 会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号―― 创业板上市公司规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《深圳翰宇药业股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定《深圳翰宇药业股份有 限公司审计委员会议事规则》(以下简称“本议事规则”)。

第三条 审计委员会独立工作,不受公司其他部门干涉。

第四条 公司内部审计部门对董事会负责,向董事会审计委员会报告工作。

第五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时, 公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用,由公司 承担。

第二章 人员构成

第六条 审计委员会成员(以下简称“委员”)由3 名不在公司担任高级管理 人员的董事组成,其中2 名为独立董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。

第七条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事1/3 以上提

名,并由董事会选举产生。

第八条 审计委员会设主任委员一名,负责主持审计委员会工作,由独立董事 担任且为会计专业人士,经董事会批准产生。

主任委员负责召集和主持审计委员会会议,当主任委员不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职权;主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代 行其职责时,由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

验。

第九条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经

第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员 任期届满前,除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情 形,不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务,自动 失去审计委员会委员资格。

第十一条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告 中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十二条 审计委员会的委员发生变动,如同时涉及公司董事的变动,须按照 《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准,并根据监管规定的要求予以公告。

第十三条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最 低人数的,或者欠缺会计专业人士的,在改选出的委员就任前,原委员仍应当按照 有关规定和《公司章程》继续履行职责。公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第十四条 《公司法》《公司章程》关于董事任职资格及勤勉义务、忠实义务 的规定适用于审计委员会委员。

第十五条 审计委员会下设内部审计部门,内部审计部门承担审计委员会的工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第十六条 审计委员会的主要职责与职权包括:

(一)审核公司的财务信息及其披露;

(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(四)监督及评估公司内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的 其他事项。

第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交 董事会审议

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告,对财务会计报告的 真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性,监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十九条 审计委员会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请中介机构协助其工作,有关费用由公司承担。

第二十条

审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计 工作的时间安排;督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形 式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书 面意见;在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计 师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。

审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;同 时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度 续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列职责:

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制 制度;

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作;

(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;

议;

(四)审议决定聘用的外部审计机构,就审计费用提出建议,并提交董事会决

(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其 他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构 的审计费用及聘用合同,不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管 理人员的不当影响。

第二十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵 守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核

查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及 审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第二十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主 要职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作,公司内部审计部门应当向审计委员会报 告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况应当同时报送审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。

第二十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 一次检查,出具检查报告并提交审计委员会:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高 风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,审计委员会应 当及时向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者 保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺 陷的,董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制 存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取 的措施。

第二十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公 司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内 部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

告。

第二十六条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定 整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当 及时向审计委员会报告。审计委员会审议审计部关于内部控制重大缺陷或重大风险 的报告,认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,应当及时向董事会报告。

第二十七条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情

况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

第二十八条 为保障有效履行职责,审计委员会有权根据法律法规、证券交易 所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第二十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易 所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董事、 高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则 或者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以 直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、证券交易所相关自律规

则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免建议。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构 的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人 员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和 行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行 特别注意义务,审慎发表专业意见。

第四章 会议的召开与通知

第三十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议;两名及以上委员提议,或者主任委员认 为有必要时,可以召开临时会议。

第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况,在保证全体 参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话等通讯方 式召开。采用通讯方式的,各委员应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的 书面意见。

第三十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前5 日(不包括开会当日)发 出会议通知,临时会议应于会议召开前3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

第三十三条 审计委员会会议可采用电子邮件、通讯软件、电话、以专人或邮 件送出等方式进行通知。

采用电子邮件、通讯软件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2 日 内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

第三十四条 审计委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于会议召开前3 日提供相关资料和信息。

情况紧急,需要尽快召开审计委员会临时会议的,不受上述通知期限和方式的

限制,但召集人应当在会议上作出说明。

第五章 议事与表决程序

第三十五条 审计委员会应由2/3 以上的委员出席方可举行;每一名委员有一 票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第三十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。委员既不亲自出席,亦未委托其他委员代为出席的,视为放 弃在该次会议上的表决权。

第三十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。

第三十九条 如有必要,审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议、介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第四十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表 达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第四十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括 其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四十三条 审计委员会会议应制作会议记录,会议记录在公司董事会秘书指 导下制作,主要包括以下内容:

(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名;

(二)出席及委托出席和缺席情况;

(三)列席会议人员的姓名、职务(如有);

(四)会议议题;

(五)委员及有关列席人员的发言要点;

(六)独立董事的意见;

(七)会议记录人姓名;

(八)会议决定。

第四十四条 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。出席会议的 委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第四十五条 审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见 以及其他会议材料作为公司档案由内部审计部门保存,在公司存续期间保存期为10 年。

第四十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,除按照有关法律 的规定或根据监管机构的要求外,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第四十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行,修订亦同。

第四十八条 本议事规则解释权归公司董事会。

第四十九条 本议事规则未尽事宜,或如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章、经修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定执行。