共同药业：第三届董事会第十三次会议决议公告2

转债代码:123171

转债简称:共同转债

湖北共同药业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北共同药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议 于2026 年4 月27 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及材 料于2026 年4 月17 日以电话、微信等通讯方式送达。会议由公司董事长系祖斌主 持,会议应到董事9 人,实际参会董事9 人。董事系祖斌、李明磊、祁飞、何德良 以通讯表决方式出席会议。公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《湖北共同药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《湖北共同 药业股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并表决,会议审议了以下议案:

(一)审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司2025 年年度报告全文及其摘要后,一致认为:公司 2025 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规,报告内容真实、准确、完整 地反映了公司2025 年度的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

本项议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年 度报告摘要》(公告编号:2026-011)和《2025 年年度报告》(公告编号:2026-012)。

(二)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》

2025 年,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事 会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,认真贯彻执行股东会通过 的各项决议,认真履行职责,不断规范治理公司。

公司独立董事向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》并将在公司2025 年年度股东会上述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》,编写了《董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度 董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》和《2025 年 度独立董事述职报告》。

(三)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会认真听取了总经理系祖斌所作的《2025 年度总经理工作报告》,认 为2025 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议,使公司保持了 持续稳定的发展,该报告客观、真实地反映了经营管理层2025 年度主要工作。

(四)审议通过《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》

经审议,董事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到 有效执行,《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度 体系的建设及运行情况。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案,审计机构出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度 内部控制评价报告》。

(五)审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》

经审核,董事会认为:公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公

司2025 年度的财务状况、经营成果和现金流量等情况。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

(六)审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意 见,结合《公司法》《公司章程》的规定,综合公司目前所处的发展阶段与广大投 资者特别是中小投资者的利益和合理诉求,现拟定2025 年度利润分配方案:

以公司现有总股本115,281,113 股剔除已回购股份1,069,600 股后的114,211,513 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.45 元(含税),共分配现金红利 5,139,518.09 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余累计未分配利 润结转以后年度分配。

公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2025 年度利润分配方案的公告》(公告编号:2026-013)。

(七)审议通过《关于公司2025 年度计提资产减值及信用减值准备的议案》

经审议,董事会认为:公司本次计提减值损失符合《企业会计准则》的相关规 定,能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意公司本次计提减值损失。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2025 年度计提资产减值及信用减值准备的公告》(公告编号:2026-014)。

(八)审议通过《关于公司及子公司2026 年度向金融机构申请综合授信额度及 提供担保的议案》

经审议,董事会认为:本次向金融机构申请综合授信额度及提供担保事项,是 为了满足公司及子公司业务发展的资金需求,以推动公司2026 年发展规划有序进行, 符合公司的整体利益。被担保对象为公司的子公司,经营情况稳定,财务风险处于 可有效控制范围内,具有良好的偿债能力,为其提供担保风险可控。

公司提请股东会授权公司财务部负责人办理申请授信及借款的具体事项。授权 期限自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会决议作出之日 止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 及子公司2026 年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》(公告编号: 2026-015)。

(九)审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

董事会同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构, 聘期自公司股东会审议通过之日起一年内,并授权公司管理层根据具体审计要求和 审计范围与大信会计师事务所协商确定其年度审计费用。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟续 聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-016)。

(十)审议通过《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属 的限制性股票的议案》

经审议,董事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《湖北共同药业 股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,鉴于获授限制性 股票的激励对象中有6 人因离职已不具备激励对象资格,董事会同意公司将其已获 授但尚未归属的4.2100 万股限制性股票由公司作废失效;公司2023 年限制性股票激 励计划中2025 年度业绩未达标,董事会同意作废24 名在职首次授予激励对象已获 授但第三个归属期不得归属的15.8600 万股限制性股票以及8 名在职预留授予激励对 象已获授但第二个归属期不得归属的6.7750 万股限制性股票,本次共作废的限制性 股票合计26.8450 万股。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》(公告编 号:2026-017)。

关联董事蒋一闻回避表决。

表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票,回避1 票。本议案获得通过。

(十一)审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善公司激励与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作 积极性和创造性,经董事会薪酬与考核委员会提议,结合公司2025 年度董事、高级 管理人员的薪酬水平,特制定本方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,因涉及全体董事薪酬,基于谨 慎性原则,所有委员对该议案回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事、 高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-018)。

表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。

因全体董事回避表决,本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

(十二)审议《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关文件的最新规定,结合公司治理实际情况,公司对《董事、高级管理人员薪 酬管理制度》进行了相应修订。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,基于谨慎性原则,所有委员对 该议案回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事、高 级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。

因全体董事回避表决,本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。

(十三)审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

为规范公司和其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为,加强信息披露 管理,根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定,结合实际情况,公司制定了《信息披露暂缓与豁免

管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《信息披露 暂缓与豁免管理制度》。

(十四)审议通过《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》

为了更好地落实公司集团化发展战略,提升集团化经营管理效能,公司拟将名 称由“湖北共同药业股份有限公司”变更为“湖北共同药业集团股份有限公司”, 为便于统筹各子公司业务板块协同发展,《公司章程》同步进行更新,公司证券代 码、证券简称保持不变。

公司提请股东会授权公司董事会指定人士办理名称变更相关的工商变更登记、 章程备案等事宜,授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更 登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为 准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变 更公司名称并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2026-019)。

(十五)审议通过《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026 年限制性股票激励 计划(草案)〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制,吸引和留住优秀人才,充分 调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ――业务办理》等相关法律法规的规定,公司拟定了《湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《湖北共同 药业股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

关联董事系祖斌、系思怡、王学明、蒋一闻、刘向东已回避表决。

表决结果为:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,回避5 票。

(十六)审议通过《关于〈湖北共同药业股份有限公司2026 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的顺利 进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ――业务办理》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《湖北共同药业股 份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,结合公司实际情况,拟 定了《湖北共同药业股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《湖北共同 药业股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事系祖斌、系思怡、王学明、蒋一闻、刘向东已回避表决。

表决结果为:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,回避5 票。

(十七)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》

为保证公司本次激励计划顺利实施,公司董事会提请股东会授权董事会办理以 下公司本次激励计划的有关事项:

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定激励对象 名单及其授予数量,确定限制性股票的授予价格以及公司本次激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行 相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进 行相应的调整;

(4)授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象因离职或因个人原因自愿放 弃获授权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减;

(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协 议书》等;

(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;

(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不 限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记 等;

(8)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

(9)授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、 授予价格和授予日等全部事宜;

(10)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所 涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制 性股票取消作废处理,办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等; 根据本次激励计划的规定,决定是否对激励对象归属获得的收益予以收回;

(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和 其他相关协议;

(12)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的 条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会 的该等修改必须得到相应的批准;

(13)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记(包含增 资、减资等情形);以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

3、提请公司股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委派财务顾问、收款银 行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项,除有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及《公 司章程》等文件明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其 授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事系祖斌、系思怡、王学明、蒋一闻、刘向东已回避表决。

表决结果为:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,回避5 票。

(十八)审议通过《关于公司2026 年第一季度报告的议案》

经审议,董事会认为:公司《2026 年第一季度报告》的编制和审核符合相关法 律法规的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2026 年第 一季度报告》(公告编号:2026-020)。

(十九)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的议案》

董事会同意提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不 超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为自2025 年年 度股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于提请 股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号:

2026-021)。

(二十)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》

根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经与 会董事审议,同意公司于2026 年5 月19 日(星期二)14:00 以现场投票和网络投票 相结合的方式在公司现场召开2025 年年度股东会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-022)。

三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议;

2、董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;

3、独立董事2026 年第二次专门会会议决议;

4、董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议。

特此公告。

湖北共同药业股份有限公司

董事会

2026 年4 月28 日