鹿山新材：2025年度独立董事述职报告(容敏智)

广州鹿山新材料股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

本人容敏智,作为广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称"公司")的独 立董事,在2025年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、 《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定,认真履行独 立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发 表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的合法权益。现将本人在2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)基本信息

容敏智,男,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,公司独立董事。 中山大学材料科学研究所(高分子化学与物理专业)博士。1994年4月至今在 中山大学任教,现任中山大学教授、博导。2021年12月至今任东莞长联新材料 科技股份有限公司(A股上市公司)独立董事;2022年6月至今任广州鹿山新 材料股份有限公司(A股上市公司)独立董事;2023年10月至今任广东纵胜新 材料股份有限公司(非A股上市公司)独立董事;2025年2月至今任广东雄塑 科技集团股份有限公司(A股上市公司)独立董事。目前兼任广东省复合材料学 会副理事长、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省印制电路标准化委 员会委员、中国复合材料学会导热复合材料专业委员会委员。截至目前,本人未 持有公司股份。

本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形,并已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书,具备独立董事的任职资格。

(二)是否存在影响独立董事独立性的情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接

持有公司已发行股份的1%以上(含1%)的股份、不在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上(含5%)的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。 本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没 有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

因此,本人不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

(一)出席股东会、董事会会议情况

2025年,公司共召开8次董事会和1次股东会,本人积极参加公司董事会 和股东会,提升了董事会决策效率,认真审议公司提交的各项议案,对所有决议 均以同意票一致通过,没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2025年,出席董事会、股东会的情况如下:

参加董事会情况 参加股东会情况

董事 独立 本年应 参加董 事会次 数 数(含通讯方 亲自出席次 式参加) 委托出席 次数 次数 缺席 两次未亲 是否连续 自参加会 议 出席股东会的次数

容敏智 8 8 0 0 否 1

(二)行使独立董事职权的情况

凡经董事会审议决策的事项,本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核, 遇有疑问之处,主动向公司相关人员询问、了解具体情况;积极参与对各项议案 的讨论,以严谨、客观、负责的态度发表独立意见,充分体现了独立董事的独立 性;本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成, 无提出异议、反对和弃权的情形。

(三)出席专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。本人为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪 酬与考核委员会委员、战略与ESG委员会委员。在报告期内,审计委员会召开了 6次会议,薪酬与考核委员会召开了3次会议,战略与ESG委员会召开了2次会

议,提名委员会召开了1次会议,本人均出席了相应的会议,充分利用相关专业 知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司 规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

(四)在公司现场工作情况

2025年度,本人通过参加股东大会、董事会、专门委员会会议及与各方沟 通等方式,充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况,密切 跟进公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态,积极履行独立董事 职责。

(五)上市公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系, 积极配合和支持独立董事的工作,本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、 渠道顺畅、沟通有效,知情权得到充分的保障,在履职过程中未受到任何干扰或 阻碍。

(六)与会计师事务所沟通的情况

在年度报告审计期间,与会计师沟通协商审计工作计划,明确审计范围、时 间安排、审计人员、审计策略、审计重点等,对会计师审计过程中重点关注事项 要求公司进行解释说明,并督促会计师遵守职业准则,勤勉尽责,确保年度审计 报告的真实、完整、准确,充分发挥独立董事的监督作用。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司未审议应当披露的关联交易,不存在因关联交易损害公司及 其他股东利益的情况。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,本人认真审阅了公司各份定期报告,认为上述报告的编制程序符 合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,格式和内容符合中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定,内容真实、准确、完整地反映了对应 报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市 规则的要求,公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性 均不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差,能够充分有效地保证 公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

(五)聘用、解聘会计师事务所

报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年度审计 机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备法律、法规及相关规范性文件规 定的为本公司提供审计服务的资格,具备多年提供审计服务的经验与能力,能够 为公司提供公正、公允的审计服务,委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担 任公司审计业务均不超过5年,满足公司2025年度财务报告及内部控制审计工 作要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关 规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(六)聘任或者解聘财务负责人

公司于2025年6月11日召开第六届董事会第一次会议,审议通过《关于聘 任公司财务总监的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

不适用。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025年度任职期内,公司于2025年5月21日召开第五届董事会第二十七 次会议,审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举

公司第六届董事会独立董事的议案》。公司于2025年6月11日召开第六届董事 会第一次会议,审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选 举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。 本人认真审核并发表了同意的意见。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

报告期内,公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于<公司高 级管理人员2025年薪资及奖金计划>的议案》,经公司2024年年度股东大会审 议通过《关于<公司董事2025年薪资及奖金计划>的议案》,本人认为公司董事、 高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平,遵循了公开、 公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。

报告期内,公司完成回购注销361,200股限制性股票,其中349,200股是由 于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标未达成不符 合解除限售条件;12,000股是由于2名激励对象离职而不再具备激励对象资格。 本人认为,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、 法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票投予协议的安排, 不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

四、总体评价和建议

在2025年度任职期间,本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予 的职责,重视董事会自身建设,运行规范,决策高效。公司治理制度全面,权责 清晰,管理层执行有力,重大经营事项决策审慎有效。本人对公司日常经营进行 持续监督,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东,严格按照客观、公正、独立的 原则,参与公司重大事项的决策,公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积 极有效的配合和支持,本人在此表示衷心的感谢。2026年本人也将不断提高自 身履职能力,一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,保护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益,为公司更加稳健经营、规范运作,为客观公正维护公司 整体利益和股东合法权益发挥更大作用。

(以下无正文)

(本页无正文,为广州鹿山新材料股份有限公司2025年度独立董事述职报 告签字页)

广州鹿山新材料股份有限公司

独立董事:单

2026年4月29日