南新制药：董事、高级管理人员离职管理制度(2026年4月制定)

湖南南新制药股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

(2026年4月制定)

第一章总则

第一条为规范湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员离职程序,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的 合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及 《湖南南新制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届满 未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、辞任、被解除 职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的, 自公司收到通知之日起生效。高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告之日 起生效。

第五条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务,但存在相关法规另 有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董 事、高级管理人员辞职的相关情况,并说明离任时间、离任的具体原因、离任的 职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职 的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)、离 任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞职的,应说明是否对公司治理及独立 性构成重大影响。

第七条董事提出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专 门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条公司董事、高级管理人员不得存在下列情形之一:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管 理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第一项、第 二项情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务;董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第三项、第四项情 形的,公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务,法律法规另有规定的 除外。

第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解 除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票 无效且不计入出席人数。

第十一条 股东会可在董事任期届满前解除其职务,决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务的提案方,应提供解除董事职务的理由或依据。

第十二条 公司无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董 事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》

的规定及董事、高级管理人员聘任合同或劳动合同的相关约定,综合考虑多种因 素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过 证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十四条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交 手续,完成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文 件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交,交接记录存 档备查。

第十五条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策 等重大事项,或涉及经济责任的,董事会、审计委员会有权要求对其进行离任审 计,相关人员应予以配合。

第十六条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原 因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺, 离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体 事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事 履行承诺。

第十七条 公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍 然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因 离职而免除或者终止。

第十八条 公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

第十九条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离职之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、 规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权 要求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事及高级管理人员的持股管理

第二十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后6 个月内,遵守以下规定:

1. 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外;

2. 离职后半年内,不得转让其所持公司股份;

3. 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第二十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书 负责监督,如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、 证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的,按照法律法规、证券交易所相关 规则和《公司章程》执行。

第二十七条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第二十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。