南新制药：募集资金管理制度(2026年4月修订)

湖南南新制药股份有限公司 募集资金管理制度

(2026年4月修订)

第一章 总则

第一条为规范湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金 的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,维护全体股东的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上市公 司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号― ―规范运作》(以下简称“《指引》”)等法律法规和规范性文件及《公司章程》 的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本办法所称募集资金,是指公司通过向不特定对象发行证券(包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金,但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。募集资金应当投资于科技创新领域, 促进新质生产力发展。公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实 披露、严格管理的原则。

第四条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时 办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第五条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募投项目的具 体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第六条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守《指引》的各项规定。

第七条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准 程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第八条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的专户存储

第九条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户 (以下简称“专户”)集中管理和使用。为保证募集资金安全使用和有效监管, 公司应在依法具有资质的商业银行开立专户,用于募集资金的存放和收付。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外,公司不得 将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时 账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

公司开设多个募集资金专户的,必须以同一募投项目的资金在同一专户存 储的原则进行安排。

公司存放募集资金的专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并及时公告(以下简称“协 议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保 荐机构或者独立财务顾问;

(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料;

(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司、全资子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由 公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署 三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等 原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的 协议。

募集资金投资境外项目的,除符合本章的规定外,公司及保荐机构还应当 采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在 《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施 和实际效果。

第十二条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。

第十三条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在 知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

第三章 募集资金运用

第十四条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上 海证券交易所并公告。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务,投向科技创新领域。公 司使用募集资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外,募集资金用于持有财务性投资,以及直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司进行募投项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理 制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募投项目资金的支出,均首先由资金 使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并 由总经理签字后,方可予以付款;达到董事会授权范围的,应报董事会审批。

第十七条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部 门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部 和投资管理相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十八条募投项目出现以下情况之一的,公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额的50%的;

(四)募投项目出现其他异常情况的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的,适用改变募集 资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具 体情况。

第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资金到位后以 募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以 自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问 应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理应当通过募 集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过12个月;

(三)现金管理产品不得质押。

通过产品专用结算账户(如适用)实施现金管理的,不得存放非募集资金或 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销

产品专用结算账户的,公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董 事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披 露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十二条公司以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的,应当通 过募集资金专户实施,并符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当 经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及 时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并就 募集资金归还情况及时公告。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用 计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计 划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募 资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,

应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,并充分披露相 关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财 务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十四条单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包 括利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经保荐机构或者独立财 务顾问发表明确意见后,方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于1000万的,可以免于依照前款规定履行 程序,但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第二十五条公司使用超募资金亦应符合法律法规和规范性文件的其他相关 规定。

第二十六条公司募投项目涉及关联交易时,关联董事、关联股东对募投项 目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及 非关联股东利益的情形发表明确意见。

第四章 募投项目变更

第二十七条公司存在下列情形的,属于改变募集资金用途,应当由董事会 依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议。 公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问应当结合 前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因 及前期相关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司、控股子公司之间进行变更,或者仅 涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事

会作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十八条公司依据本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条规定使 用募集资金,超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严重的,视为 擅自改变募集资金用途。

第二十九条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目 有利于增强公司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效 益。

第三十条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下 内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的 规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置 换的情形外,公司拟将募投项目对外转让或者置换的,应当在提交董事会审议后 及时公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第三十三条董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理 与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募集 资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《指 引》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续 督导中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应 当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保 荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当督促公 司及时整改,并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放、管理与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。 核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况 出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师 事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相 关的必要资料。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户 存储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改,并向上海证券交易所报 告。

第三十五条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。

第三十六条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的, 适用本制度规定。

第三十七条公司董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督,对 违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集 资金,不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六章 附则

第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”包含本数,“超过”、 “低于”不含本数。

第四十条本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定有冲突的,按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度经股东会审议通过之日起生效。修改时由公司董事会拟

定,报股东会批准后生效。

第四十二条本制度由董事会负责解释。