南新制药：防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2026年4月修订)

湖南南新制药股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

湖南南新制药股份有限公司 防范控股股东及其他关联方 资金占用管理制度

(2026年4月修订)

第一章总则

第一条为进一步规范和完善湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公 司”)的资金管理,防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发 生,保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8 号――上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及规范性文件和《湖南南新制药股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司 控股股东及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司利益,侵害公司财产权 利,谋取公司商业机会。

第三条本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上市规则》所 界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子 公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用;

(二)非经营性资金占用:指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿直接 或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股 东及其他关联方使用的资金等。

第二章防范资金占用基本原则

第五条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格 限制控股股东及其他关联方占用公司资金。公司不得以为控股股东及其他关联 方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用,也不得与控股股东及其他关联方互相代为承担成 本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和 其他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其 他方式向其提供资金;

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;

(十)因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;

(十一)要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司,且 利率等条款显著低于市场平均水平,明显损害公司利益或者向控股股东、实际 控制人输送利益;

(十二)要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资;

(十三)中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小 金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时, 应当严格履行相关审议程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限, 不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资 金等财务资助。

第八条公司董事会应当建立核查制度,定期检查公司货币资金、资产受限 情况,以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况, 关注财务报告中相关会计科目是否存在异常,核实公司是否存在被控股股东、 实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的 情形。发现异常情况的,应当立即披露。

第九条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作;必 要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用 情况的,应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施;公司未及时披露, 或者披露内容与实际情况不符的,相关人员应当立即向上交所报告。

年报审计期间,公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通,督促年审会 计师勤勉尽责,对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情 况出具专项说明并如实披露。

第十条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制,监控公司与控股股 东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立,不受控股股东、实际控制人影响, 若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源 等侵占公司利益的指令,应当明确予以拒绝,并及时向董事会报告。

第十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根 据上述规定事项,对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情 况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第十二条发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要 求向证券监管部门和上交所报告和公告。

第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产 清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清 偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独 立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观 明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件 的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请 符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回 避投票。

第三章责任承担及追究

第十四条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有 关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。

第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 公司总经理是直接主管责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项 工作的业务负责人。

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予警告、解聘等处分;情节严重触犯刑法 的报送司法机关追究其刑事责任;对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十七条公司董事会、股东会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准 公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生 的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支 付严格按照关联方资金支付程序进行管理。

第十八条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、 资产或者其他资源、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取 有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害。当控股股东、实际 控制人及其关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备。给公 司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等 保护性措施避免或者减少损失,并追究控股股东、实际控制人及其关联方及有 关人员的责任。

第十九条公司与关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响 的,公司将对相关责任人给予处分;给投资者造成损失的,公司除对相关的责 任人给予行政及经济处分外,依法追究相关责任人的法律责任。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜,公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。