南新制药：董事会议事规则(2026年4月修订)

湖南南新制药股份有限公司 董事会议事规则

(2026年4月修订)

第一条为了进一步规范湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行职责,提高董事会 规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《湖南南新制药股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司情况,制订本规则。

第二条公司依法设立董事会,董事会对股东会负责。董事会由7 名董事组 成,其中,非独立董事4 名,独立董事3 名,设董事长1 名,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会办 公室,处理董事会日常事务。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董 事会制定董事会专门委员会工作细则,明确专门委员会的职责、议事规则、工作 程序。

第三条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。其中,董事会决定对外 投资项目的金额不超过5000 万元;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并

决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他 职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

议:

第五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充 分征求各董事的意见,初步形成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案 前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。

第八条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)过半数独立董事提议时;

(六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定 的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议后10 日内,召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长召集和主持(公司有2 位或者2 位以上副董事长的,由过半 数的董事共同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举1 名董事召集和主持。

第十一条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10

日和3 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董 事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限及召开方式;

(三)拟审议的事项(会议议案);

(四)会议召集人和主持人;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知应至少包括上述(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会会议所作决 议须经全体董事过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股 东会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。独立董事应当 亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明以下内容:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议登记册上说明受托出席 的情况。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东会解除该独立董事职务。

董事不得委托他人签署定期报告的书面确认意见。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)1 名董事不得接受超过2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受2 名其他董事委托的董事代为出席;

(五)委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限;涉 及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意

见,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向公司、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

决。

第二十条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表

会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会

决议和会议记录中载明。

第二十一条与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票,在独立董事的监督下,提交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十二条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)相关法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的,应将该事项提交 股东会审议。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行使职权, 不得越权形成决议。

第二十四条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在1 个月内不应当再次审议内容相同的提案。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需 要进行全程录音。

第二十六条董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。

董事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善 保存。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字 时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视 为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十八条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议登记册、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、决议等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第二十九条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。若本规则生效后与之后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》 的规定冲突的,以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十条本规则所称“以上”、“内”都含本数;“超过”、“过”不含 本数。

第三十一条本规则经股东会通过之日起生效。修改时由公司董事会拟定, 报股东会批准后生效。

第三十二条本规则由董事会解释。