*ST亚振：对外投资管理制度(2026年4月修订)

亚振家居股份有限公司 对外投资管理制度

(2026年4月修订)

第一章 总 则

第一条为规范亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为, 建立有效的对外投资决策和风险约束机制,实现资产的保值增值,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》) 等法律、行政法规、规范性文件以及《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资系指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目 标,公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资,对外进 行各种形式的投资行为,包括但不限于:

产;

(一)现有投资企业的增资扩股、收购股权,出售股权、实物资产或其他资

(二)购买其他企业发行的股票或债券;

(三)以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;

(四)基金投资等证券投资、委托理财、委托贷款;

(五)公司经营性项目及资产投资;

(六)法律法规规定的其他对外投资方式。

第三条按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现,且持有时间不超过一年(含一年) 的投资,包括但不限于各种股票、债券、基金、委托理财、分红型保险等;

长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资, 包括但不限于债券投资、股权投资和其他投资等。

第四条公司对外投资管理应遵循的基本原则:

(一)应遵循国家的法律法规,符合国家的产业政策;

(二)符合《公司章程》等法人治理制度的规定;

益;

(三)符合公司发展战略和规划要求,合理配置企业资源,创造良好经济效

(四)必须谨慎注意风险,保证资金的安全运行。

第五条根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履 行必要的报批手续。

第六条本制度适用于公司及其全资、控股子公司的对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协 调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

第八条公司股东会、董事会及总经理办公会负责公司对外投资的决策,各自 在其权限范围内,依照法律法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投 资作出决策。

第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过 后,提交股东会审议并及时披露:

(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

(二)对外投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元人民币,该资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为计算数据;

(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元人民 币;

(四)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元人民币;

(五)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元人民币;

(六)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上,且绝对金额超过500 万元人民币。

交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,不论交易标的是否相关,在连续12个月内累计计算,经累计计算达 到公司最近一期经审计总资产30%的事项,除应当进行审计或者评估外,还应提 交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度 计算占净资产的比例,适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述 投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。公司在连续十二个月内 发生的与同一交易标的或同一交易对手方相关的、以及同类的对外投资事项,经 累计计算达到本条第一款所列标准之一的,应当履行相应审议程序。法律、法规 或上市规则另有规定的除外。

第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东 会审议批准的标准的,应经董事会审议通过并及时披露:

(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

(二)对外投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元,该资产净额同时存在账面值和评估 值的,以较高者为计算数据;

(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元人民 币;

(四)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(五)对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(六)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十一条除本制度第九条、第十条规定需要经董事会和股东会审议通过的对 外投资事项外,其他投资事项由公司总经理办公会审批,报董事会备案。

公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体之间,或者上述控股 子公司、控制的其他主体之间发生的,且不涉及任何外部第三方权益的内部投 资行为(如内部增资、内部资产划转等),可以免于按照本制度第九条和第十条 的规定履行相应的审批程序,由总经理办公会决定,并报董事会备案。

第十二条公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该 股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度第九条、第十条和第 十一条的规定;未导致合并报表范围发生变更的,按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标,适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定。

第十三条对于达到本制度第九条规定标准的对外投资,若交易标的为股权, 公司应当聘请符合《证券法》规定并已完成从事证券服务业务备案的会计师事务 所,对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交 易事项的股东会召开日不得超过6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请符合《证券法》规定并已完成从事证券服务业务备案的资产评 估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1 年。

第十四条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》 等法律规定分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度 第九条、第十条和第十一条的规定。

第十五条公司下属全资、控股子公司(以下简称“子公司”)拟进行对外投 资,应当由子公司先行履行其内部决策程序后,报送公司董事会办公室及投资并 购部。

公司董事会办公室及投资并购部对该等投资事项进行审核,并依照本制度第 九条、第十条和第十一条规定的相应审批权限,提交公司总经理办公会、董事会 或股东会进行审议决策。未经公司依据本制度的规定批准,子公司不得实施实质 性的投资。

第十六条公司发生的对外投资事项如构成关联交易,除满足本制度规定的审 批权限外,还应遵循《公司章程》及公司《关联交易管理制度》中关于关联董事、 关联股东回避表决等特别规定。

第十七条公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派投资并购部跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现 异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或 减少公司损失。

第三章 对外投资的实施、管理

第十八条公司对外投资的主要业务流程如下:

(一)投资项目提出。投资并购部组织或协调相关部门及人员,对拟投资项 目出具可行性研究报告草案,向总经理报告,并抄送董事会秘书。

(二)项目初审。公司总经理会同公司高管、投资并购部负责人及其他相关 部门负责人对该投资项目进行可行性研究,对投资项目的合法性及可行性进行整 体评估并发表意见。

(三)立项前调研和评估。项目初审通过后,总经理组织进行考察和调研, 在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等,也可委托其他公司高 管进行具体事宜的全面协调安排,但均应做到信息的保密性。

(四)投资项目审定。按对外投资审批权限及程序,就对外投资项目可行性 研究报告、投资方案等履行项目审批程序。

第十九条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估,应由 具有相关业务资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十条公司对外投资决策后的落实,由公司投资并购部负责组织、实施和 协调:

(一)在正式签署投资合同等相关法律文件之前,须经公司法务人员出具法 律意见,有关协议和法律文件由公司法定代表人(或授权代表)签署;

(二)拨付资金事宜由公司财务部(或子公司财务部)负责按投资合同或协 议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向 被投资单位索取相应的出资证明(股权证书)或验资报告,由财务部门保管原件, 投资并购部保管备件,作为投资的备查资料;

(三)投资并购部负责在公司资金支付或注入后,及时办理或督促办理相关

开户、工商变更手续和产权过户手续;需报政府或行业主管机关批准或备案的, 应按照有关规定办理;

(四)其他需要办理的相关事项统一由公司投资并购部负责协调。

第二十一条投资并购部应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,应及时向 总经理报告,公司总经理应查明原因。

第二十二条对外投资项目实施后,应积极做好项目的投后管理。公司总经理 负责对外投资项目的后续日常管理,组织相关部门和人员对投资项目的建设进 度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理,及时掌握被投资单位的财 务状况和经营情况。如发现异常情况,相关部门应及时向公司总经理报告,由公 司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。

第二十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情 况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司 董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第二十四条对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的,公司应 根据签署的投资协议(若有)及所投资公司章程的规定,派出董事、监事(如 有)、总经理、财务总监或其他高级管理人员(以下简称“派出人员”),经法定程 序选举或聘任后,参与和影响所投资公司的决策和运营。

第二十五条本制度第二十条规定的派出人员的人选由公司总经理办公会议决 定。派出人员应按照《公司法》《子公司管理制度》和被投资公司《章程》的规 定切实履行职责,在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资 的保值、增值。

第二十六条公司对派出人员建立适时报告及考核管理机制。派出人员作为公 司信息获取与监督的第一责任人,应定期向公司汇报被投资公司的经营情况,在 参与被投资公司的经营管理中,如知悉重大事项或可能影响公司股价的重大事项, 应在会前会后及时向公司董事会办公室和投资并购部报告,并完整留存会议材料。 公司组织对派出人员进行年度和任期考核,根据考核评价结果给予有关人员相应 的奖励或处罚。

第二十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的资金往来记 录和会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。

第二十八条公司应当加强对投资收益的控制,对外投资获取的利息、股利

以及其他收益,均应纳入公司会计核算体系。公司应定期和不定期地与被投 资单位核对有关投资账目,保证对外投资的安全、完整。

第二十九条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第三十条公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的 真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第三十一条发生下列情况之一时,公司可终止和回收对外投资:

(一)投资项目(企业)经营期满;

(二)投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法继续经营;

(四)合同或协议规定投资终止的其他情况发生时。

第三十二条发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:

(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;

(三)因自身经营资金不足,急需补充资金;

(四)经公司董事会或股东会决议认为有必要转让的其他情形。

第三十三条在处置对外投资之前,投资并购部必须对拟处置对外投资项目进 行分析、论证,充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果,然后提交 有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。批准处置对外投资的权限与批准 实施对外投资的权限相同,依照本制度第九条、第十条和第十一条规定。

第三十四条转让对外投资应合理拟定转让价格,必要时,可委托具有相应资 质的专门机构进行评估。

第三十五条公司转让对外投资时,投资并购部组织财务部、董事会办公室和 审计法务部等部门履行法律手续和资产或股权转让手续。

第五章 对外投资的监督审查

第三十六条对外投资内部监督检查的内容主要包括:

(一)对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理, 对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为;

(二)对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定 的程序;

(三)对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出;投 资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理,以及对外投资权益证书和有关凭 证的保管与记录情况;

(四)对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并 符合授权批准程序,资产的回收是否完整、及时,资产的作价是否合理;

(五)对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第六章 重大信息报告及信息披露

第三十七条公司的对外投资应严格按照《上市规则》和《上市公司信息披露 管理办法》等相关规定及时履行信息披露义务。子公司须同样遵循相关信息披露 要求。子公司应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。子公司提供的相 关信息应当真实、准确、完整,并按照公司《重大信息内部报告制度》《内幕信 息知情人登记管理制度》等相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。

第三十八条公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有责任和保密义务。

第三十九条子公司在发生对外投资、资产处置事宜后的两个工作日内将相关 情况、决议文件及合同协议向公司董事会办公室和投资并购部提交书面报告。

第七章 附 则

第四十条本制度所称“以上”含本数。

第四十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》等相关规定执行;本制度如 与国家日后后续颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易 所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规 定执行。

第四十二条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并施行,修改时亦同。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

2026 年4 月29 日