珍宝岛：2025年度财务报表审计报告

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审 计 报 告

AUDIT REPORT

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2025年度财务报表审计

中国・北京BEIJING CHINA

目 录

一、审计报告 1-5

二、已审财务报表

1．合并资产负债表 1-22．合并利润表 33．合并现金流量表 44．合并股东权益变动表 5-65．资产负债表 7-86．利润表 97．现金流量表 108．股东权益变动表 11-129．财务报表附注13-127

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审 计 报 告

中审亚太审字（2026）007044号黑龙江珍宝岛药业股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们审计了黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了珍宝岛公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

二、形成保留意见的基础

1、存在疑虑相关账项重大资金占用，未能获取充分、适当的审计证据，导

致我们无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露做出调整。

2、期末应收账款可收回性，未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无

法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露做出调整。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于珍宝岛公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、其他信息

珍宝岛公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

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我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如下所述，我们确定其他信息可能存在重大错报。

如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就2025年12月31日珍宝岛公司对黑龙江金九药业股份有限公司预付账款账面价值的商业合理性获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注5.44营业收入和营业成本所示，珍宝岛公司2025年度营业总收入798,063,745.38元。由于营业收入是珍宝岛公司经营和考核的关键业绩指标之一，收入的确认涉及管理层重大的会计估计和判断，收入的发生及是否完整会对公司的经营成果产生重大影响，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计与运行的有效

性；

（2）结合客户业务模式检查收入确认依据、时点是否符合控制权转移等条

件；选取样本检查与收入相关销售合同、随货同行单、托运单、货物签收单等，以确认收入是否真实准确；

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（3）调查重要客户的股权结构、经营范围、法人代表和注册地址等背景信

息，分析其经营业务、规模与公司的交易是否匹配，业务是否有合理的商业理由，检查往来资金、售后退回等是否异常；

（4）向主要客户函证当期销售额及应收账款余额，对重要客户及供应商执

行访谈程序；

（5）执行分析性复核程序，分析各月收入变化及与同期比较变化是否合理，

对重点品种进行价格、销量、成本等多因素分析；

（6）对营业收入执行截止测试程序，核对随货同行单、托运单等单据及其

他支持性文件，检查收入是否记录在恰当的会计期间；

（7）执行期后测试，关注是否存在期后大额退回。

（二）应收账款减值

1、事项描述

如财务报表附注“5.4”所示，珍宝岛公司2025年12月31日应收账款账面价值2,553,600,785.27元，占期末总资产的24.01%。由于应收账款期末金额重大，应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，且涉及管理层重大会计估计和判断因此我们将应收账款的减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）评估和测试与应收账款坏账准备相关内部控制设计和运行的有效性；

（2）分析应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组

合的依据、单项评估信用减值的判断等；

（3）获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款

的账龄迁徙、历史坏账、预期信用损失判断等情况，执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性；

（4）检查大额预期信用损失的转回相关支持性证据，确认其转回的会计处

理是否正确；

（5）选取样本进行函证，并对函证实施过程保持有效控制，编制应收账款

函证结果汇总表，对函证结果进行评价；

（6）获取坏账准备计提数据，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执

行；

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（7）重新计算坏账准备计提金额是否准确。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

珍宝岛公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估珍宝岛公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算珍宝岛公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督珍宝岛公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实

施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理

性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审

计证据，就可能导致对珍宝岛公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年度财务报表附注

1、公司基本情况

1.1公司概况

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛公司”），是由黑龙江省珍宝岛制药有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。有限公司初创于1996年10月28日，注册资本为50万元，股东为自然人方同华、辛德丽、刘爱琴、申哲洙。经过多次增资、股权转让等运作，截至2010年12月28日，有限公司的注册资本增至8,000万元。其中虎林创达投资有限公司出资6,400万元，占注册资本的80%；虎林龙鹏医药科技开发中心出资1,600万元，占注册资本的20%。

经2011年1月21日有限公司临时股东会决议和2011年2月28日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，有限公司原有股东作为发起人，以2010年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。公司以截至2010年12月31日经审计的净资产折合2亿元股本，其中虎林创达投资有限公司出资16,000万元，占注册资本的80%；虎林龙鹏医药科技开发中心出资4,000万元，占注册资本的20%。

2011年2月24日股东虎林龙鹏医药科技开发中心更名为虎林龙鹏投资中心（有限合伙）。

公司2011年11月21日的临时股东会决议和修改后章程规定，以资本公积向全体股东转增股份总额160,000,000股，每股面值1元，共计增加股本1.6亿元。转增基准日期为2011年11月30日，变更后注册资本为人民币3.6亿元。本次增资后，虎林创达投资有限公司出资28,800万元，占注册资本的80%；虎林龙鹏投资中心出资7,200万元，占注册资本的20%。

2015年4月2日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]547号)核准，于2015年4月14日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）6,458万股，发行后公司总股本为人民币普通股（A股）42,458万股。公司于2015年4月24日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称“珍宝岛”，股票代码“603567”。

2016年6月13日，公司以2015年12月31日总股本42,458万股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增42,458万股，转增后公司总股份为84,916万股，2016年6月14日，转增无限售条件流通股份上市。

2020年7月13日，虎林创达投资有限公司名称变更为黑龙江创达集团有限公司。

根据公司2020年第四届董事会第二次会议、2020年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，珍宝岛股份非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过254,748,000

股，股票面值人民币1元，实际发行人民币普通股92,803,592股，每股发行价格为人民币13.34元。2021年10月25日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。报告显示：公司2021年度非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股92,803,592股，每股发行价格13.34元，共计募集货币资金人民币1,237,999,917.28元，扣除与本次发行相关费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元。其中新增注册资本人民币92,803,592元整，增加资本公积人民币1,124,436,540.22元。

以前年度公司累计使用募集资金831,349,109.07元，截至2025年12月31日，公司已累计使用募集资金876,087,723.33元，暂时补充流动资金金额为300,000,000.00元，累计利息收入5,051,074.64元，累计手续费支出24,548.44元，募集资金账户余额为46,178,935.09元。

2022年6月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。公司本次回购已于2023年5月10日完成，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,560,300股，占公司总股本的比例为0.27%。

2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。2023年7月3日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年7月3日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予限制性股票2,423,068股，授予价格为8.432元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2024年4月3日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的137,232股限制性股票进行回购注销。

2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，

审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。本激励计划2023年度对应的业绩考核目标为2023年度实现归属于上市公司股东的净利润达到6.50亿元，公司2023年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为4.73亿元，未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销。2025年3月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。本次激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办法》与《激励计划》相关规定，公司按照授予价格对其授予的限制性股票144,094股进行回购注销。回购注销后，公司总股本将由941,140,609股变更为940,996,515股。

2023年4月11日，公司控股股东创达集团2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期），发行规模为9.1亿元，债券期限为3年；2023年6月28日，创达集团2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期），发行规模0.9亿元，债券期限3年。目前，创达集团的可交换债券均已到换股期。截至2025年12月31日，创达集团2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券已换股41,717,961股，剩余未换股数量为67,182,039股，占公司总股本7.14%。

截至2025年12月31日，创达集团累计质押公司股票数量为434,882,039股，占其持有公司股份总数的80.81%，占公司总股本46.22%。其中2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押数量为67,182,039股，占公司总股本7.14%。

截至2025年12月31日，公司总股本940,996,515股。其中，黑龙江创达集团有限公司持有公司股份538,167,339股，占公司总股本的57.19%；虎林龙鹏投资中心（有限合伙）（现已更名为亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合伙））股份39,839,900股，占公司总股本的4.23%；其他流通股362,989,276股，占公司总股本的38.57%。

公司控股股东为黑龙江创达集团有限公司，最终控制方是方同华、辛怡德夫妇及其子方瀚博。

公司注册于黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号，公司统一社会信用代码91230300130721906W，法定代表人：闫久江。

本公司属医药制造行业。经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；

医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口一般项目：中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。本财务报告经本公司董事会于2026年4月29日决议批准报出。

1.2合并财务报表范围及其变化情况

本公司2025年度纳入合并范围的各级子公司共46户，详见附注“7、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加3户，减少2户，详见附注“6、合并范围的变更”。

2、财务报表的编制基础

2.1 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2.2 持续经营

管理层认为公司自本报告期末起12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

3、重要会计政策和会计估计

3.1 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期合并及公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

为持续压降资金压力、稳固经营周转，公司多措并举强化资金管理：

（1）严控运营成本，实行全员预算管控，从严审核各项费用支出，压减非生产性开支，

资金全部聚焦核心生产经营主业。

（2）优化生产降本增效，实行按需集中排产、精准投料，严控原材料损耗及能耗，持

续优化生产工艺，提升产品合格率，降低生产资金占用。

（3）加快回款稳定现金流，积极拓宽销售市场渠道，强化销售回款绩效考核，健全奖

惩机制，全力加快应收账款回笼，增强企业自身造血能力。

（4）争取多方资源，稳定并积极拓宽融资渠道，充盈企业现金流。

下一步，公司抓实内部经营管控，多方协同稳资金、稳生产，确保企业经营持续平稳健康运行。

管理层将通过以上措施维持本公司的持续经营。

3.2 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3.3 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3.4 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3.5 重要性标准确定方法和选择依据

项目