国联水产：关于湛江国联水产开发股份有限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告众环专字(2026)0101110号

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关于湛江国联水产开发股份有限公司 募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告

众环专字(2026)0101110号

湛江国联水产开发股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称"国联水产")截至 2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定,编制 《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是国联 水产董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度 存放、管理与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项 报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的签证工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为,湛江国联水产开发股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于 募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公 司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公 司规范运作》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了湛江国联水产开发股份有限公司 截至2025年12月31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。

本鉴证报告仅供国联水产2025年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

签证报告第1页共2页

(此页无正文,为《关于湛江国联水产开发股份有限公司募集资金年度存放、管理与实 际使用情况的鉴证报告》之签章页)

中国注册 会计师 中国注册会计师

范桂铭

中国注册会计师:

李嘉伟

中国・武汉

2026年4月29日

鉴证报告第2页共2页

湛江国联水产开发股份有限公司关于集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告 湛江国联水产开发股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况 的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定,湛江 国联水产开发股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至2025年12月 31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》(证监许可(2022)1826号)的核准,湛江国联水产开发股份有限公 司向15名特定对象发行人民币普通股股票共计221,238,938股,发行价格为人民币4.52元/ 股,募集资金总额为人民币999,999,999.76元,扣除承销费和保费等与发行相关的费用(不 含增值税)人民币18,331,074.47元后,实际到位的募集资金净额为人民币981,668,925.29 元。2022年11月25日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次向特定对象发行 股票集的资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032号)。

(二)本报告期使用及结余情况

截至2025年12月31日,公司本次募集资金已补充流动资金30,000.00万元,募集项目 终止并永久补充流动资金66,141.32万元,募集项目投资4,930.10万元,募集资金专户余额 为0万元(包含现金管理收益、利息收入扣除手续费支出后的净额)。公司募集资金专户已 全部注销完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金管理,并提高募集资金的使用效率,切实保护投资者的权益。公 司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所发布的《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创 业板上市公司规范运作》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办 法》,对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了详细的规定,对 公司的募集资金采取专户存储制度。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司对募集资金实行了专户存储,并于2022 年11月分别与华福证券有限责任公司(以下称"保机构")、中国建设银行股份有限公司湛 江市分行、广发银行股份有限公司海滨支行、中国银行股份有限公司湛江开发区支行、中信 银行股份有限公司长沙香樟路支行签订了本次向特定对象发行股票募集资金的三方监管协 议。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不 存在重大差异。

报告期内,公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序, 确保专款专用。公司充分保障保机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督 权。华福证券有限责任公司作为本公司的保机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其 监督权:公司授权其指定的保代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,公 司和商业银行积极配合;三方监管协议的履行情况正常。

(二)募集资金专户的存储情况

截至2025年12月31日,公司募集资金专户已全部注销,无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司募集资金的实际使用情况如"募集资金使用情况对照表"(见附表)所示。

2、募集资金用途变更情况

2025年4月17日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项 目并将集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止募集资金投资项目"国联(益阳) 食品有限公司水产品深加工扩建项目"并将相应募集资金永久补充流动资金,公司将终止募 投项目对应的临时补充流动资金归还至募集资金专户后,再使用终止募投项目相应募集资金 46,841.55万元进行永久补充流动资金。

2025年9月26日,公司第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于终止募投项目

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并将集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止"广东国美水产食品有限公司中央厨 房项目",并将相应募集资金19,340.56万元(含扣除手续费后的理财收益和利息收入,最终 金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金。

截至2025年12月31日,公司募投项目剩余募集资金永久补充流动资金金额为66,141.32 万元。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本项目实施地点为湖南省益阳市高新开发区姚家湾村、广东省湛江市吴川市巴镇工业 园。本报告期未发生实施方式变更的情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期公司不存在集资金投资项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年12月15日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提 下,拟使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月。

2023年3月21日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲 置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集 资金投资项目正常进行的前提下,增加暂时性补充流动资金2.00亿元,使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月。

2023年12月14日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延期归还闲 置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》,同意公司延期归还不超过人民币1.50亿 元的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金,使用期限为自原到期之日起不超过12个 月,到期将归还至募集资金专项账户。2024年12月3日,公司已将上述用于暂时补充流动 资金的募集资金1.50亿元全部归还至募集资金专用账户,未超过董事会批准的使用期限。

2024年3月20日,公司第六届事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集 资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》,同意公司延期归还不超过人民币2.00亿元的闲 置募集资金并继续用于暂时补充流动资金,使用期限为自原到期之日起不超过12个月,到

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期将归还至募集资金专项账户。2025年3月17日,公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金2.00亿元全部归还至募集资金专用账户,未超过董事会批准的使用期限。

2024年5月9日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置 募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资 金投资项目正常进行的前提下,增加暂时性补充流动资金1.50亿元,使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12个月。截至2025年5月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户,未超过董事会批准的使用期限。

2024年12月4日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置集 资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下, 拟使用不超过人民币1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会通过 之日起不超过12个月。截至2025年5月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集 资金全部提前归还至募集资金专用账户,未超过董事会批准的使用期限。

2025年3月17日,第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在不影响募集资金投资项目正常 进行的前提下,使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年10月14日,公司已将上述用于暂时补充 流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户,未超过董事会批准的使用期限。

截至2025年12月31日,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

6、节余募集资金使用情况

公司不存在将集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投 资项目。

7、超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内,尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户,由于近年来总体宏观 经济及市场需求变化,公司第六届董事会第十一次会议审议同意将国联(益阳)食品有限公 司水产品深加工扩建项目变更永久性补流,具体公告请详见《关于终止部分募投项目并将募

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集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2025-012),该事项已经由公司2025年第一 次临时股东大会审议通过。

根据行业发展趋势并综合考虑公司实际经营情况,公司第六届事会第十五次会议审议 同意将广东国美水产食品有限公司中央厨房项目变更永久性补充流动资金,具体公告请详见 《关于终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2025-046),该事 项已由2025年第二次临时股东大会审议通过。公司募集资金专户已全部注销完毕。

9、募集资金使用的其他情况

2022年12月15日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用合计最高不超过人民币4.00亿元的暂时闲置 募集资金进行现金管理。

2023年3月21日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲 置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集 资金投资项目正常进行的前提下,将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理 的额度由4.00亿元调整为2.00亿元。

2024年5月9日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置 募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资 金投资项目正常进行的前提下,将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理的 额度由2亿元调整为0.50亿元。

截至2025年12月31日,公司募集资金专户已全部注销,无现金管理的余额。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

详见本专项报告三、2、募集资金用途变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司分别于2025年5月至2025年7月从募集资金专户向三家供应商支付款项合计 156.87万元,上述款项支付系公司论证募投项目变更实施地点方案可行性所发生。上述行为 由于公司相关人员对有关法律法规、规范性义件以及公司内部控制制度的认识不足导致工作 疏忽,在募集资金使用时存在程序不规范的情形。公司已于2025年8月底将上述款项从自 有资金账户全额划转至募集资金专户。上述事项未对募集资金投资项目的实施造成不利影

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响,不存在变相改变集资金投向和损害股东利益的情形。除上述情形外,公司披露的相 关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不 存在其他违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2026年4月29日批准报出。

附件:募集资金使用情况对照表

2026年4月29日

份有限

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附表:

幕集对表

开限有

编制单位