*ST正平：正平股份董事会关于会计师事务所对公司2025年度财务报表及内部控制出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

正平路桥建设股份有限公司董事会 关于会计师事务所对公司2025年度财务报表及内部控制出具 带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

正平路桥建设股份有限公司(以下简称"公司"或"正平股 份")聘请中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中瑞 诚")为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构,中瑞诚为公 司2025年度财务报告及内部控制出具了带强调事项段无保留意见 的《正平股份2025年度审计报告》(中瑞诚审字[2026]第612005 号)和《正平股份2025年度内部控制审计报告》(中瑞诚审字 [2026]第612004号)。根据有关法律法规、规范性文件的规定,公 司董事会对上述审计意见涉及事项说明如下:

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告和内部控制审计 报告涉及事项的概述

(一)带强调事项段审计报告所涉及事项

根据中瑞诚出具的《正平股份2025年度审计报告》,涉及事项 如下:

如财务报表附注二所述,正平股份2025年发生净亏损 154,005,543.96元,且于2025年12月31日,正平股份公司流动 负债高于流动资产2,402,454,802.00元。如财务报表附注二所述, 这些事项或情况,连同财务报表附注二所示的其他事项,表明存在 可能导致对正平股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 该事项不影响已发表的审计意见。

(二)带强调事项段内控审计报告所涉及事项

根据中瑞诚出具的《正平股份2025年度内部控制审计报告》, 强调事项如下:

我们提醒内部控制审计报告使用者关注以下事项:

2023年8月31日,正平股份第四届董事会第二十次(临时)会 议、第四届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集 资金投资项目建设资金需求的前提下,使用不超过人民币 190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告日,上述暂时补 充流动资金的募集资金已到期,但公司尚未将相关款项归还至募集 资金专户。

2025年12月24日,青海省西宁市中级人民法院裁定受理对正平 股份的预重整申请。预重整工作启动后,公司全力配合临时管理人 开展重整投资人选招募工作。截至本报告披露之日,公司重整投 资人招募选工作取得积极进展。公司将在引入重整投资人后,制 订切实可行的募集资金归还解决方案。在相关措施落实到位后,公 司能够及时有效消除募集资金归还事项的相关影响。

管理层认为,通过上述预重整程序中的安排,前述募集资金归 还问题将得到有效解决。

本段内容不影响我们对财务报告内部控制发表的审计意见。

二、公司董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告和

内控审计报告涉及事项的说明

1、公司董事会尊重会计师的独立判断,并高度重视涉及事项 对公司产生的或有影响,同时提请广大投资者注意投资风险。

2、公司董事会将密切关注相关事项的进展情况,督促管理层 及相关部门加强整改,力争尽快完成整改并消除相关影响,切实维 护公司及全体股东的权益。

三、消除上述事项及其影响的措施

公司董事会对中瑞诚出具带强调事项段无保留意见审计报告及 内控审计报告涉及的事项高度重视,将积极采取相应措施,尽快消 除相关事项及其影响,切实维护广大投资的权益。结合公司实际, 拟采取的措施主要如下:

(一)关于持续经营能力

1、公司积极配合法院、临时管理人及其他各方开展预重整及 重整相关工作,依法履行债务人法定义务,积极推进债务风险化解, 改善资产负债结构,尽快恢复公司可持续经营能力。报告期内,债 权人南昌银都中小企业服务有限公司以公司不能清偿到期债务且明 显缺乏清偿能力为由,向青海省西宁市中级人民法院(以下简称 "西宁中院")提交对公司进行重整及预重整的申请。公司于2025 年12月24日收到西宁中院送达的《决定书》,正式受理对公司的 预重整。预重整工作启动以来,公司在维持生产经营稳定的同时, 配合临时管理人稳步推进各项工作。清产核资、债权申报审查、重 整投资人招募选以及重整方案论证等取得积极进展。

2、公司工程施工业务板块一直保持稳健经营,公司在做好现 有在建项目施工建设的基础上,后续将加强市场开发,努力承接新

的优质工程项目订单,同时积极加强与金融机构的合作力度,力争 扩大融资授信额度,减轻公司流动性压力。

3、在临时管理人指导下,公司持续保持与债权人的协调和沟 通。预重整期间内,公司债权人会议表决通过了《预重整共益债融 资方案》,同意公司与相关资金方以共益债务方式融资,最高额度 可达1亿元,以解决公司短期资金需求。后续,公司将积极推进主 要债权人对重整工作的支持,加强与供应商的主动沟通协商,加大 应收款项清收力度,逐步缓解流动性困境。

4、持续开展降本增效。报告期内,公司深入推进降本增效专 项工作,优化运营流程、严控各项成本、提质提效并举,各项管控 举措落地见效,整体运营效能持续提升,成本费用压降效果显著。 后续公司将进一步加强成本核算,实施精细化管理,努力改善运营 质量,提高经营效率,力争在生产运营各个环节实现降本增效。

(二)关于募集资金暂时补流尚未归还事项

针对公司1.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金后未及时归 还的事项,公司持续推进相关整改工作,通过持续跟踪现金流及可 调配资金、推进应收款项回收、资产盘活及融资对接等事项,力争 在流动资金压力缓解后及时解决募集资金归还事项。

报告期内,预重整工作启动后,公司全力配合临时管理人开展 重整投资人遵选招募工作。截至本报告披露之日,公司重整投资人 招募选工作取得积极进展。公司将在引入重整投资人后,制订切 实可行的解决方案。在相关措施落实到位后,公司能够及时有效消 除募集资金归还事项的相关影响。

后续公司将积极落实上述措施,尽快消除上述不利因素对公司

的影响,并根据相关规定,结合相关事项的进展情况,及时履行相 应的信息披露义务。

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