*ST沐邦：国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金整改的核查意见

国金证券股份有限公司 关于江西沐邦高科股份有限公司 违规使用募集资金整改的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐人”)作为江西沐邦高 科股份有限公司(以下简称“沐邦高科”或“公司”)向特定对象发行股票的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对沐邦高科违规使用募集资金的整改情 况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2928 号),公司向特定对象发行人民币普通股 91,007,017 股,每股发行价15.58 元,募集资金总额为人民币1,417,889,324.86 元, 扣除不含增值税发行费用人民币16,138,375.95 元后,实际募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91 元。

2024 年2 月6 日,扣除相关承销保荐费人民币12,587,843.96 元后的募集资金余 款人民币1,405,301,480.90 元已全部到账。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募 集资金到位情况进行了审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通 股(A 股)91,007,017 股后实收股本的验资报告》 (大华验字〔2024〕0011000071 号)。

二、募集资金投资项目及募集资金的使用情况、未按规定使用募集资金及此次 整改的基本情况

1、募集资金投资项目及募集资金的使用情况

截至2026 年4 月28 日,募集资金的使用情况如下:

单位:万元 注:上表中违规使用募集资金余额与尚未使用金额差异主要为利息收入和手续费所致。 万元

募集资金投资项目

收购豪安能源

10,000 吨/年

智能化硅提纯

循环利用项目

项目

补充流动资金 合计

100%股权项

目

拟投入募集资金 46,500.00 57,288.93 36,386.16 140,175.09

途金额 已使用且符合募集资金用 34,500.00 4,789.35 36,386.59 75,675.94

尚未使用金额 12,000.00 52,499.58 64,499.58

违规使用募集资金金额 12,008.70 52,558.03 64,566.73

其中:①被司法划扣金额 12,008.70 13,434.73 25,443.43

金逾期未归还 ②临时补充流动资 10,000.00 10,000.00

③挪用募集资金 29,123.30 29,123.30

账户剩余资金 1.86 0.40 0.70 2.97

截至2026 年4 月28 日,公司募集资金已按原定用途投入75,675.94 万元,未按 规定使用募集资金金额合计64,566.73 万元,其中因公司债务导致募集资金被司法划 扣25,443.43 万元,临时补充流动资金逾期未归还的10,000.00 万元,挪用募集资金 29,123.30 万元。

2、公司违规使用募集资金的基本情况

(1)募集资金被司法划扣

公司因债务逾期未清偿等原因,多个募集资金账户被冻结且募集资金被司法划 扣,截至本核查意见出具日合计被司法划扣25,443.43 万元。详情请见本保荐机构分 别于2025 年4 月29 日、5 月12 日、5 月29 日、6 月11 日、7 月25 日、9 月9 日、 11月5日和11月11日出具的《募集资金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。

(2)临时补充流动资金逾期未归还

公司于2024 年12 月27 日召开了第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会 第二十六次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》和 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司将“10,000 吨/年 智能化硅提纯循环利用项目”投产时间延期至2025 年8 月,并同意公司使用不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过

之日起至2025 年7 月31 日。

公司于2025 年7 月31 日披露了《关于无法按期归还募集资金的公告》(公告编 号:2025-086),因公司资金流动性面临较大压力,多个经营账户被冻结,逾期未能 归还临时补充流动资金的募集资金。

(3)挪用募集资金

2024 年度及2025 年2 月,因上市公司日常经营资金需求大,导致资金较为紧 张,上市公司控股股东和江西豪安能源科技有限公司,利用其控股股东或关联方的特 殊地位将上市公司部分募集资金预付给相关供应商后,将部分资金转入控股股东或 相关关联方,再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项 目,构成了募集资金的违规使用。

针对该事项,保荐机构于2025 年4 月22 日至4 月30 日、2025 年5 月12 日至 5 月16 日、以及2025 年6 月30 日至7 月17 日对公司进行了专项现场核查,并于 2025 年7 月29 日披露了专项现场检查报告。

3、公司违规使用募集资金的整改情况

2025 年11 月18 日,江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)出具 《决定书》,决定对公司启动预重整,并指定北京市金杜(深圳)律师事务所担任公 司预重整临时管理人(以下简称“临时管理人”)。

为解决公司前述违规使用募集资金的问题,公司通过与国民信托有限公司及其 管理的信托计划和中润经济发展有限责任公司(以下简称“出借人”)签订融资协议 及信托贷款协议,共借入资金6.50 亿元。前述资金已于2026 年3 月20 日汇入上市 公司临时管理人账户,专项用于弥补被违规占用的募集资金缺口。

保荐机构已与公司、临时管理人、江西银行共同签署《资金临时管理人账户存储 四方监管协议》,对该笔资金实施共同监管,确保其专项用于解决募集资金违规使用 问题,并防范资金再次被挪用。

经核查,保荐机构认为:公司已通过上述措施,解决了募集资金被违规使用的问 题,被挪用、补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口已由外部合规资金予 以填补。虽然该等资金未直接归还至原募集资金专户,但鉴于公司处于预重整阶段, 该资金已存入临时管理人账户并由保荐机构、临时管理人、银行和公司共同监管,专

项用于恢复募集资金的安全性,实现了整改目的。

4、相关审批程序

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关规定,公司于2026 年3 月19 日召开第五届董事会第十次 会议,审议通过了《关于公司预重整期间融资解决募集资金用途的议案》,确认公司 拟申请总融资金额不超过人民币6.5 亿元,期限均为3 个月的共益债融资,融资所得 款项将专项用于解决公司违规使用募集资金的问题。

三、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司通过引入外部借款、设立临时管理人账户并实施四方共管的方式,对前期违 规使用募集资金所形成的资金缺口进行了足额弥补。该等整改措施已履行必要的董 事会审议程序,符合公司当前预重整阶段的实际情况,实现了整改目的。保荐机构将 持续督导后续资金划转及使用,确保符合募集资金相关监管要求。保荐机构对此无异 议。

(以下无正文)

违规使用募集资金整改的核查意见》之签章页) 违规使用募集资金整改的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

丁峰

丁 峰

周画桥

周刘桥