万邦德：董事会关于公司2025年度非标准审计意见涉及事项的专项说明

万邦德医药控股集团股份有限公司 董事会关于2025 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京德皓国际”) 作为万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”“万邦德”)2025 年度审计机构,对公司出具了保留意见的2025 年度财务报告审计报告和否定意 见的2025 年度内部控制审计报告。公司董事会对审计意见涉及事项作如下说明:

一、非标准审计意见涉及事项的基本情况

(一)保留意见的审计报告涉及事项

北京德皓国际出具的保留意见财务报告审计报告涉及事项具体内容如下:

(一)如财务报表附注五“合并财务报表主要项目注释”注释5 所述,万 邦德2025 年12 月31 日资产负债表中预付账款的列示金额为14,611.07 万元。 在审计过程中,我们执行了了解公司的资金管理制度,询问预付资金的原因,检 查资金支付的审批,查看凭单、进行函证及访谈等程序,并查阅了相关的合同, 同时比对合同条款等,但无法对本年度的部分发生额和其中余额为11,138.27 万元的预付给供应商的款项实施进一步审计程序,以获取充分、适当的审计证据, 因而无法判断预付款项的商业合理性。

(二)万邦德2025 年12 月31 日资产负债表无形资产中的原值16,905.66 万元和其他非流动资产的预付长期资产购置款中的余额8,952.12 万元,系与购 置药品的生产技术等相关权利发生的业务相关,对应部分资金流向存疑,我们无 法实施有效的审计程序,以核实上述款项的最终流向。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照《中国注册会计师独立性准则第1 号――财务报表审计和审阅业务对独立性 的要求》和中国注册会计师职业道德守则,我们独立于万邦德,并履行了职业道 德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我 们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

(二)否定意见的内部控制涉及事项

北京德皓国际出具的否定意见内部控制审计报告涉及事项具体内容如下:

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

如财务报表审计报告“二、形成保留意见的基础”部分所述,万邦德部分预 付款项商业合理性存疑且相关资金流向存在异常,部分药号购置支出相关的资金 流向存在异常。上述事项表明万邦德在资金管理、采购管理等相关内部控制方面 存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上 述重大缺陷使万邦德内部控制失去这一功能。

管理层已识别出部分预付款项、药号转让技术购置支出的上述重大缺陷,并 将其包含在企业内部控制评价报告中,但未在所有重大方面得到公允反映。在万 邦德2025 年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、 时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2026 年4 月29 日对万邦德2025 年财务报表出具的审计报告产生影响。

二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

公司董事会认真审阅了北京德皓国际出具的审计报告。对其出具的保留意见 的财务报告审计报告及否定意见的内部控制审计报告,公司董事会尊重审计机构 的独立性和职业判断,同时提醒广大投资者注意投资风险。

董事会高度重视审计报告保留意见及内控报告否定意见所述事项对公司可 能产生的影响,公司将就所述事项联合审计机构进一步的进行核查。同时,公司 已识别出公司存在的内部控制缺陷,并在公司内部控制评价报告中体现。公司董 事会将持续督促公司管理层全面加强内部控制管理,积极采取有效措施尽早消除 相关事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东的利益。

三、公司董事会和管理层拟采取的措施

公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,将 从以下方面进行完善,积极维护公司和全体股东的合法权益。

1. 公司将立即进行自查自纠,以审计未确定事项为导向,最大程度协调合 作方按照审计要求进一步向审计机构提供穿透核查佐证资料。

2. 公司将加强业务与财务联动核查,进一步强化业务环节管控,加强对采 购、资金支付及应收款催收的管理。明确业务合同核心条款,跟踪项目实际推进

进度,完善资金审批、核查流程,明确付款门槛,保障资金流转合规。

3. 内审部聚焦内控审计重点,进一步完善内控管理体系,强化内控监督职 能,规范权责划分与授权管理,常态化开展内控缺陷排查、整改及有效性评价, 防范各类内控风险。

4. 完善子公司管理机制,优化《子公司管理制度》,加大对子公司管控力 度,明确相关部门、子公司信息报告的责任人。强化考核约束,将合规管理纳入 子公司绩效考核体系。强化对投资公司的监管,通过对投资决策流程进行监督、 建立投资公司定期报送机制、核查投资退出执行及全流程档案管理等方式,防范 投资及资金风险。

5. 加强内部沟通机制,优化《重大事项内部报告制度》,规范部门间信息 沟通要求,提升内部信息传递效率。同时明确各部门在信息披露工作中的职责分 工,加强部门间协作。

6. 公司将实现全员合规培训全覆盖,重点针对财务、业务及内审人员等岗 位开展专项培训,强化案例警示教育和实操培训,同时定期组织大股东、董事、 高管开展专项培训,明确其合规职责,强化履职意识,从源头防范违规风险。

特此说明。

万邦德医药控股集团股份有限公司董事会

2026 年4 月30 日