威领股份：2025年度独立董事述职报告(李佳)

独立董事述职报告(李佳)

2025 年度,作为威领新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,本人能够严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章 程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定,忠实、 主动、有效、独立地履行职责,积极了解和关注公司经营运作情况,出席相关会 议,认真审议董事会各项议案,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利 益。现将本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、基本情况

本人李佳,女,1982 年6 月出生,中国国籍,拥有英国永久居留权,毕业于 伦敦帝国理工学院,博士研究生学历,副教授。曾在多所国内外高校任教,并曾 任亚洲开发银行能源技术专家,上海环交所高级顾问等职务。现任香港岭南大学 深圳研究院院长、北京中航泰达环保科技股份有限公司独立董事。现任公司独立 董事。

经2021 年第六次临时股东大会选举,本人自2021 年10 月15 日起担任公司 独立董事。

报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求,不存在影响独立性的情况。

二、2025 年度履职概述

(一)出席董事会会议、股东大会会议情况

2025 年度,公司共召开了10 次董事会会议,参加情况如下:

1、2025 年1 月20 日,参加第七届董事会第六次会议;

2、2025 年3 月18 日,参加第七届董事会第七次会议;

3、2025 年4 月14 日,参加第七届董事会第八次会议;

4、2025 年4 月27 日,参加第七届董事会第九次会议;

5、2025 年4 月29 日,参加第七届董事会第十次会议;

6、2025 年8 月4 日,参加第七届董事会第十一次会议;

7、2025 年8 月20 日,参加第七届董事会第十二次会议;

8、2025 年8 月25 日,参加第七届董事会第十三次会议;

9、2025 年10 月24 日,参加第七届董事会第十四次会议;

10、2025 年11 月28 日,参加第七届董事会第十五次会议;

2025 年度,公司共召开了6 次股东大会会议,参加情况如下:

1、2025 年2 月6 日,参加2025 年第一次临时股东大会;

2、2025 年4 月3 日,参加2025 年第二次临时股东大会;

3、2025 年5 月20 日,参加2024 年度股东大会;

4、2025 年8 月20 日,参加2025 年第三次临时股东大会;

5、2025 年11 月12 日,参加2025 年第四次临时股东大会;

6、2025 年12 月17 日,参加2025 年第五次临时股东会;

作为独立董事,除履行董事的一般职责外,本人运用自身专业知识,对公司 日常经营运作及时跟踪、深入了解、认真监督,对公司发展战略、重大投资、财 务管理、风险控制、内控建设和激励机制等方面提出了建设性的建议。报告期内, 特别关注了公司生产运营情况及内部控制体系持续建设等事项。

2025 年任职期间,本人审议董事会议案共39 项,本着勤勉尽责和诚信负责 的原则,以谨慎的态度充分行使了表决权,切实履行了独立董事的职责。

本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。

(二)任职董事会专门委员会的工作情况

1、作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员,本人参加了2025 年薪酬与考 核委员会会议,认真核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况;听取公司年度 考核方案,同时对公司经营班子考核等事项进行了积极讨论,并提出合理建议。

2、作为第七届董事会审计委员会委员,本人参加了2025 年审计委员会会议, 报告期内,能够根据公司实际情况,制定切实可行的财务报告审计工作时间安排, 认真听取了2025 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作、年审注册会 计师工作情况、定期取得财务报表/财务报告,并对公司财务报表/财务报告出具 书面审阅意见。期间,还通过见面会、电子邮件、电话等形式多次与年审注册会 计师进行充分沟通,及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题,督促 审计工作进度,对年审注册会计师的工作情况进行评价总结。

3、作为第七届董事会战略与发展委员会委员,本人在任职期间对公司未来

发展战略、业务定位、对外投资等事宜提供了有建设性的专业意见。

(三)独立董事专门会议

1、2025 年3 月18 日,以通讯的方式参加第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议,审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》并发表了 同意的独立意见。

2、2025 年4 月29 日,以通讯的方式参加第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议,审议《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》、《关 于对已到期未行权股票期权予以注销的议案》并发表同意的独立意见。

3、2025 年8 月4 日,以通讯的方式参加第七届董事会独立董事专门会议2025 年第三次会议,审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》并发表同意的独立意见。

4、2025 年10 月24 日,以通讯的方式参加第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议,审议《关于向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议 案》并发表同意的独立意见。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,认真履 行相关职责。根据公司实际情况,对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查; 对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督;与会计师事务所就相关问 题进行有效地探讨和交流,与审计会计师沟通审计情况,了解审计工作进展情况; 在会计师事务所出具初步审计意见后,与审计会计师进行沟通,了解审计情况, 维护了审计结果的客观、公正。

(五)对公司进行现场调查的情况

在2025 年度,本人通过出席股东会、董事会、董事会各专门委员会,对企 业的经营状况、管理和内控体系的建立和执行状况进行了定期的了解,就公司经 营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。本人在 参与董事会的过程中,对公司进行了实地检查,同时,本人还通过电话、邮件等 方式,与公司的管理人员等沟通,了解企业的经营和财务状况,并运用自己的专 业知识和实际经验,对企业的投资决策、内部管理等工作客观、有针对性地提出 自己的看法和建议,作出独立、公正的判断。

(六)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、日常工作情况

2025 年度,作为独立董事,本人持续了解和分析公司的运行情况,对公司 事务做出独立、专业、客观的判断,并及时提出自己的意见和建议,年度内为公 司工作时间累计15 个工作日。本人在履职过程中特别关注以下事项:关联交易 的合法性和公允性、衍生品业务的风险控制、内部控制制度的建立完善、信息披 露的完整性和真实性以及可能损害中小股东利益的事项。

2、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、完整地履行信息披露 义务。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司经营班子的及时沟通, 关注公司生产经营情况和重大事项进展情况,切实维护了公司和广大社会公众股 股东的利益。

4、培训、学习情况

作为公司独立董事,本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识和理解,以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。

三、2025 年履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关 规定,履行忠实勤勉义务,以公开、透明的原则,审议公司各项议案,主动参与 公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。在此基 础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,切实维护公司和广 大投资者的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:

(一)股权激励事项

2025 年4 月29 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于 对已到期未行权股票期权予以注销的议案》,公司2022 年股票期权与限制性股 票激励计划第一个行权期已到期,尚有117 万份股票期权未行权。根据《上市 公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草

willing 威领 威领新能源股份有限公司

案修订稿)》等相关规定,公司拟注销14 名激励对象持有的已到期未行权股票 期权117 万份。本人认为:本次注销已到期但尚未行权的股票期权符合《管理 办法》和《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,注销事项审批决策程序合 法、合规,未损害公司及全体股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响,不会影响全体股东,尤其是中小股东的利益。

2025 年8 月4 日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。经审议,本人认为 公司制定的《2025 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公 司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司制定的《2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的 实际情况,能够满足公司2025 年限制性股票激励计划的顺利实施的条件,建立 股东与公司核心人才之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利 益。

2025 年11 月25 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于终止实施2025 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,经核 查,本人认为公司实施股权激励的目的是稳定员工、激励员工并建立有效的激励 机制,吸引市场优秀人才,在公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励 目的和激励效果的情况下,终止实施激励方案符合公司的整体发展方向,不存在 明显损害公司及全体股东利益的情形,不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责, 相关人员将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

(二)关联交易事项

2025 年3 月18 日,公司召开第七届董事会第七会议,审议通过《关于向控 股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》,经审查:本次关联交易为公司向 控股股东借款,属于正常的借款行为,有利于满足公司经营发展资金需求,借款 利率不高于银行同期贷款利率,交易定价公允、合理,符合公司的整体利益,亦 不存在损害公司非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

2025 年4 月29 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》,经审查:公司预计与关联方2025 年度 日常关联交易事项基于正常经营需要,关联交易价格以市场价格为基础,并参照 市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利 益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。

2025 年10 月24 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》,经审阅,本次关联交易为 公司向控股股东、实际控制人借款,属于正常的借款行为,有利于满足公司经营 发展资金需求,借款利率不高于银行同期贷款利率,交易定价公允、合理,符合 公司的整体利益,亦不存在损害公司非关联股东和中小股东利益的情形,符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

(三)利润分配事项

2025 年4 月29 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案的议案》,鉴于公司归属于上市公司股东的净利润为亏 损,不具备分红条件。公司2024 年度利润分配方案为:公司计划不派发现金红 利,不送红股,也不以资本公积转增股本。该议案相关审议程序符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定。该事项已经公司2024 年度股东大会审议通过,公司 对该事项的审议及披露程序合法合规。

(四)聘用会计师事务所

2025 年4 月29 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于 续聘公司2025 年度审计机构的议案》,董事会在审议该事项时,表决程序符合 《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审查,我们认为北京德皓国际 会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务从业资格,具备为上市公司 提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健 全内部控制以及财务审计工作的要求。北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合 伙)自担任本公司年度报告的审计机构以来,坚持独立、客观、公正的审计准则, 恪守职业道德,较好地完成了与公司约定的各项审计业务。该事项已经公司2024 年度股东大会审议通过。

(五)定期报告、内部控制评价报告

2025年4月29日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《公司2024

年年度报告及其摘要的议案》、《公司2024 年度内部控制评价报告》,北京德 皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告出具了标准无保 留意见审计报告(德皓审字[2025]00001574号)。对公司2024 年12 月31 日 的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留意见内部控制审 计报告(德皓内字[2025]00000128号)。

同时,会议审计通过了《董事会关于公司2023 年度财务报表审计报告和内 部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的 议案,本人对会对2023年度财务报表审计报告和内部控制审计报告涉及的强调事 项影响已消除的专项说明进行了核查,认为:董事会对强调事项段中涉及事项影 响已消除的说明符合公司实际情况,本人将继续加强对公司的监督管理,切实维 护公司及全体投资者的合法权益。

(六)董事、高级管理人员薪酬

2025年4月29日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于公 司2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》,公司2024 年度严格按 照公司薪酬考核管理办法执行,有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、行使独立董事职权的情况

2025 年度,本人没有提议召开董事会会议、没有向董事会提议召开临时股 东大会、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构、没有公开向股东征集股东权利。

五、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权,为独立董事提供了必要的工作条件,在 履行独立董事职责过程中,公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持,资料及时、详细,对独立董事要求补充的信息, 及时进行补充或解释,在此表示衷心的感谢!

六、总体评价和建议

本人在2025 年度积极履行了独立董事职责,为促进公司的发展和规范运作、 切实维护公司和广大投资者的合法权益,发挥了积极的作用。

2026 年,本人将继续忠实地履行自己的职责,促使公司继续稳健经营、规 范运作,持续健康发展,增强盈利能力,为全体股东创造更好的回报。

特此汇报

独立董事:李佳

2026 年4 月29 日