北投科技：中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见

中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二六年四月

声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广西北投科技股份有限公司（以下简称“北投科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录声明和承诺・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1释义・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3

一、交易资产的交付或者过户情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5

（一）本次交易方案概述・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5

（二）置入资产过户情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5

（三）置出资产过户情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5

（四）交易对价支付情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5

（五）债权债务转移情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6

（六）独立财务顾问核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6

二、交易各方当事人承诺的履行情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7

（一）本次交易相关的重要承诺情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7

（二）独立财务顾问核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

（一）业绩承诺及补偿安排・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

（二）业绩承诺完成情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26

（三）独立财务顾问核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26

（一）公司总体经营情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26

（二）2025年度公司主要财务状况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

（三）独立财务顾问核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

五、公司治理结构与运行情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

（一）公司治理情况和运行情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

（二）独立财务顾问核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本持续督导意见

《中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见》

元、万元、亿元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司于2025年

月

日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的光电科技100%股权与北投集团持有的交科集团51%股权进行资产置换。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。本次交易完成后，上市公司持有交科集团51%的股权，已成为交科集团的控股股东。

（二）置入资产过户情况2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意置入资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置入资产交割日。除双方另有约定外，于置入资产交割日起，拟置入资产相关的权利、义务转由广西广电享有及承担。

截至本持续督导意见出具日，北投集团持有的交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕。据此，广西广电持有交科集团51%的股权，已成为交科集团的控股股东。

（三）置出资产过户情况

2025年

月

日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意置出资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置出资产交割日。除双方另有约定外，于置出资产交割日起，拟置出资产相关的权利、义务转由北投集团享有及承担。

截至本持续督导意见出具日，广西广电持有的广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。据此，北投集团持有广电科技100%的股权，已成为广电科技的控股股东。

（四）交易对价支付情况

根据《资产置换协议》约定，置入资产即交科集团51%股权的交易价格为141,104.14万元，广电科技公司100%股权的交易价格为141,104.14万元。双方确认，于广西广电依本协议约定将置出资产办理工商变更登记至北投集团名下之日，广西广电即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务，于北投集团依本协议约定将置入资产办理工商变更登记至广西广电名下之日，北投集团即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。综上，本次交易对价已支付完毕。

（五）债权债务转移情况

根据《资产置换协议》，置出资产为广电科技100%股权，不涉及置出标的公司债权债务的处理，原由广电科技享有或承担的债权、债务在交割日后仍然由广电科技享有或承担。广电科技已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

根据《资产置换协议》，置入资产为交科集团51%股权，不涉及置入标的公司债权债务的处理，原由交科集团享有或承担的债权、债务在置入资产交割日后仍然由交科集团承担。交科集团已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

如置入标的公司因置入资产交割日前的经营行为、非经营行为导致其受到包括但不限于工商、税务、质量、安全、环保、社保、住房公积金等有权机关处以罚款的，或被要求补缴相应款项、滞纳金的，则将由北投集团全额承担，确保置入资产不致因此遭受损失。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移

至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

1、北投集团及全体董事、监事及高级管理人员承诺事项

序号

、标的公司相关承诺

、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员相关承诺

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

上市公司与北投集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引――上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为交科集团、北投数产和北投软件。具体情况如下：

1、业绩承诺补偿期间

本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易已于2025年度完成，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

2、承诺净利润数

业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。

根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，广西交科新材料科技有限责任公司（以下简称“交科新材”）和广西交科沥青有限公司（以下简称“交科沥青”）均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作

价为131,994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

、净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号――非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

3、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的

净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知北投集团履行业绩补偿义务。

4、补偿数额的计算

北投集团在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

北投集团确认：（1）由北投集团全额承担业绩补偿义务；（2）如收到上市公司发出的业绩补偿通知，应在

日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

5、减值测试补偿在业绩承诺期届满后

日内，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞北投集团应当支付的业绩补偿累计金额，则北投集团应当在收到上市公司通知之日起60日内以现金方式对上市公司进行追加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-北投集团应当支付的业绩补偿累计金额。双方确认，北投集团向上市公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131,994.83万元。

（二）业绩承诺完成情况

上市公司出具了《广西北投科技股份有限公司关于控股股东对置入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》：“经审计的业绩承诺资产2025年度归属于母公司所有者的净利润为27,433.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,821.80万元，实现了2025年度的业绩承诺”。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广西北投科技股份有限公司控置入资产2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚审字[2026]230Z0842号），认为：“北投科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。”

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与北投集团签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：

北投科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了置入资产业绩承诺的实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司总体经营情况

根据上市公司年报披露内容，2025年度，公司实现营业收入

35.95亿元，较上年同期（追溯调整后）减少23.23%，收入同比下滑主要系根据企业准则相关规定，需对前期相关财务数据进行追溯重述，上年同期营业收入包含置出资产广电科技及置入资产交科集团全年经营业绩，而本期营业收入仅包含置出资产1-8月及置入资产全年经营业绩。受原有业务市场萎缩影响，广电科技经营持续亏损，该部分

亏损按规定并入公司财务报表，是导致公司本年度合并层面业绩亏损的直接原因。报告期内，公司实现利润总额-2.18亿元，较上年同期增加1.75亿元；归属于上市公司股东的净利润为-3.77亿元，较上年同期增加3.09亿元。

随着重大资产置换全面完成，公司主营业务全面切换至智慧交通领域。重组置入资产交科集团在2025年度实现营业收入28.42亿元，净利润2.42亿元，展现出良好的盈利能力。整体而言，报告期内公司经营结构显著优化，亏损幅度大幅收窄，经营基本面呈现企稳回升态势。

（二）2025年度公司主要财务状况

根据上市公司年报披露内容，公司的主要财务数据及指标情况具体如下：

主要财务数据

稀释每股收益（元／股）

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司经营结构优化，亏损幅度大幅收窄，上市公司财务状况与可持续经营能力有效改善，业务发展状况良好，实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，建立健全公司治理结构和治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经理层之间权责明确，规范运作。上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成权责分明、各司其职、

有效制衡、协调运作的法人治理结构。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西北投科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人:

中信证券股份有限公司

年月日

张伟鹏