宜安科技：第五届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：300328证券简称：宜安科技公告编号：2026-037号

东莞宜安科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月30日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或“公司”）第五届董事会第三十次会议在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2026年4月24日以电子邮件方式送达。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，本次董事会会议由公司董事长刘守军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了2026年度向特定对象发行股票方案。本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过及第五届董事会第七次战略委员会会议审议。具体内容如下：

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（二）发行方式与发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，将在规定的有效期内择机实施。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东株洲国投拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的10.00%。株洲国投最终认购股份数由株洲国投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，株洲国投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，株洲国投将以发行底价履行认购承诺。

除株洲国投外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事刘守军、丁皓、韦彦锦回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（四）定价基准日

本次向特定对象发行股票定价基准日为公司本次向特定对象发行期首日。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（五）发行股份的价格和定价原则

本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

株洲国投不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，株洲国投将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（六）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过207,127,080股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（七）限售期

株洲国投认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（十）募集资金数量及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行的董事会审议通过之后至本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

（十一）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《东莞宜安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过及第五届董事会第七次战略委员会会议审议。

关联董事刘守军、丁皓、韦彦锦回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《东莞宜安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过及第五届董事会第七次战略委员会会议审议。

关联董事刘守军、丁皓、韦彦锦回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《东莞宜安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引――发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

八、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟向特定对象发行不超过207,127,080股人民币普通股（A股）股票（以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），其中，株洲国投同意拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的10.00%。双方签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过及第五届董事会第七次战略委员会会议审议。

关联董事刘守军、丁皓、韦彦锦回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

十、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，截至公告日，株洲国投为公司控股股东，为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过及第五届董事会第七次战略委员会会议审议。

关联董事刘守军、丁皓、韦彦锦回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需公司股东会审议。

十一、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年―2028年）股东分红回报规划》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的议案》

为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可的范围内，全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

（3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合

同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（5）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜；

（6）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

（7）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（8）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目的募集资金金额进行调整；

（9）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议及第五届董事会第七次战略委员会会议审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

十三、审议通过《关于择期召开股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册

管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会后续需择期召开股东会，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知。表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。特此公告。

东莞宜安科技股份有限公司

董事会2026年4月30日