宜安科技：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺

东莞宜安科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如募投项目产生的效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）假设本次向特定对象发行方案于2026年9月末实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（4）截至2025年12月31日，公司总股本为690,423,600.00股，假设本次向特定对象发行数量为207,127,080.00股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%，仅为按测算需要假定，不代表最终发行数量），本次向特定对象发行募集资金总额为80,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上持平、亏损增长10%和亏损减少10%；

（6）在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜。

（7）不考虑派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况（包括不考虑募投项目所产生的效益），本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意相关风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产和改造升级项目。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、客户、品牌和管理资

源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见预案之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性及必要性分析”。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

为提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加大客户拓展力度，进一步提升公司经营能力和盈利能力

公司将继续围绕战略发展目标，加大客户拓展力度，推进募投项目建成并在投产或改造后顺利实现较高的盈利水平，积累较丰富的客户资源，推动公司的经营能力和盈利能力得到进一步提升。

（二）完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金按计划合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宜安科技利益；

2、对在宜安科技任职期间的职务消费行为进行约束；

3、不动用宜安科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与宜安科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如宜安科技未来推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人将严格履行本承诺中的各项内容。本人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

（二）控股股东的承诺

公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

“本公司承诺将严格遵守《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等对

控股股东应履行义务的规定，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本公司将严格履行本承诺中的各项内容。本公司自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

东莞宜安科技股份有限公司

董事会2026年4月30日