西菱动力：中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司

关于成都西菱动力科技股份有限公司 向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都西菱动力科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2402 号),成都西菱 动力科技股份有限公司(以下简称“西菱动力”、“发行人”或“公司”)向特定 对象发行股票17,186,700 股,发行价格为19.55 元/股,募集资金总额为人民币 335,999,985.00 元,扣除发行费用(不含增值税)人民币6,832,251.61 元,实际 募集资金净额为人民币329,167,733.39 元,已存入募集资金专户进行管理。上述 资金到账情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2022CDAA9B0022 号《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行 股票募集资金验资报告》验证。此次发行的证券已于2023 年1 月20 日在深圳证 券交易所创业板上市。中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐 机构”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期为2023 年1 月20 日起至2025 年12 月31 日止。

截至2025 年12 月31 日,持续督导期已届满,中泰证券根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第13 号――保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等 有关法律法规和规范性文件的要求,出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称 中泰证券股份有限公司

注册地址 济南市高新区经十路7000 号汉峪金融商务中心五区3 号楼

办公地址 济南市高新区经十路7000 号汉峪金融商务中心五区3 号楼

法定代表人 王洪

保荐代表人 刘霆、关峰

三、上市公司基本情况

公司名称 成都西菱动力科技股份有限公司

A 股证券代码 300733.SZ

法定代表人 魏晓林

注册资本 30,567.6280 万元人民币

注册地址 成都市青羊区腾飞大道298 号

办公地址 成都市青羊区腾飞大道298 号

本次证券发行类型 向特定对象发行A 股股票

本次证券发行时间 2022 年12 月19 日

本次证券上市时间 2023 年01 月20 日

本次证券上市地点 深圳证券交易所

四、保荐工作概述

据中国证监会的规定,保荐机构对西菱动力的持续督导期为2023 年1 月20 日至2025 年12 月31 日。持续督导期间,保荐机构及保荐代表人根据中国证监 会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求,认真履行持续督导职责, 主要保荐工作具体如下:

1、督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度,完善信息披露、内部审计、募集资金 管理、关联交易等各项内部控制制度并严格执行,提升规范运作水平,并对公司

内部控制自我评价报告发表独立意见。

2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求履 行信息披露义务,并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本 次募集资金,持续关注公司募集资金使用情况。

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国 家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等。

5、持续关注并督导公司及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高 级管理人员遵守各项法律法规,切实履行各项承诺。

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,定期对公司董事、时任 监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员进行培训。

7、认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作,定期向监管 机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)保荐代表人的变更及理由

中泰证券作为公司2022 年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构及 主承销商,原指定刘霆先生、李庆星先生为该项目的签字保荐代表人,负责保荐 工作及持续督导工作,持续督导期自2023 年1 月20 日至2025 年12 月31 日。

2023 年5 月,根据保荐机构内部人员安排,李庆星先生不再担任西菱动力 项目持续督导工作的保荐代表人,为更好地开展后续的持续督导工作,中泰证券 委派保荐代表人关峰先生接替李庆星先生负责公司2022 年度创业板向特定对象 发行股票项目的持续督导工作,继续履行持续督导职责。

(二)公司因利润分配及转增方案收到深圳证券交易所的关注函

公司于2023 年4 月27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对成都西菱动力科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第181 号)。

公司于2023 年4 月26 日公告了2022 年度利润分配及资本公积转增预案, 并经第四届董事会第三次会议审议通过。深圳证券交易所对于公司此次利润分配 及转增方案的主要考虑、确定依据及其合理性以及此次利润分配及转增方案的内 部审议程序及知情人保密情况等方面进行了关注。公司对此高度重视,并积极组 织有关各方对关注函涉及的问题进行了逐项核查。

本保荐机构和保荐代表人对于公司关注函的回复情况进行了持续跟踪和事 前审阅,并对关注函中涉及问题进行了核查。本保荐机构持续督导发行人的董事、 监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守证监会及交易所的各项规定, 并履行其所作出的承诺。本保荐机构已督促发行人按照中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号―上市公司 现金分红》的规定,对利润分配政策进行了进一步规范。

(三)公司收购子公司少数股权暨关联交易

公司于2023 年7 月7 日发布《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的 公告》,拟以自有资金人民币347.50 万元收购控股子公司成都西菱航空科技有限 公司(以下简称“西菱航空”)少数股东合计持有的西菱航空30%股权,交易完 成后,西菱航空成为公司的全资子公司。

本次交易已由公司第四届董事会第五次会议审议通过,且根据《上市公司重 大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的规定,本次交易对方罗朝金、杨浩、王先锋、涂鹏、唐 卓毅、何相东等7 人为公司关联方或视同关联方,本次交易构成关联交易,关联 交易金额为人民币223.56 万元。

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第13 号――保荐业务》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》

等相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司收购控股子公司少数股权暨关联 交易事项进行了核查,并出具了相关核查意见。

(四)公司对外投资设立控股子公司暨关联交易

公司于2023 年12 月12 日发布《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易 的公告》,根据公司战略发展及业务需要,公司与董事长魏晓林先生于2023 年 12 月12 日签署协议,拟共同投资设立成都西菱新科发展有限公司(最终工商登 记名称为成都西菱智能科技有限公司,以下简称“西菱智能”)。西菱智能注册资 本为1,000.00 万元人民币,其中:公司拟以自筹资金认缴出资人民币650.00 万 元,占注册资本的65.00%;魏晓林先生认缴出资350.00 万元人民币,占注册资 本的35.00%。

本次与公司共同对外投资的魏晓林先生系公司控股股东、实际控制人,并担 任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定,魏晓林先生系公司关联自然人,公司与魏晓林先生共同投资构成关联交易。 公司于2023 年12 月12 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次 会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号――交易与关 联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定,对西菱动力对外投资设立控股子 公司暨关联交易事项进行了核查,并出具了相关核查意见。

(五)公司2023 年度业绩下滑并出现亏损

2023 年度,公司经营业绩下滑并出现亏损,主要原因为:①报告期内,受 军品客户采购计划延迟及产品定价方式变化等因素影响,公司子公司成都鑫三合 机电新技术开发有限公司(以下简称“鑫三合”)经营业绩大幅下滑,出现亏损。 同时公司结合鑫三合客户实际采购订单及对未来业务的预期,对收购其所产生的 商誉计提减值金额较大;②报告期内,公司环保设施升级改造、原材料及产品价 格下跌、产品改型等因素导致公司存货及其他资产需计提减值,预计产生较大资

产减值及清理损失。

2024 年度,公司经营业绩剔除上述异常因素后已由亏转盈。保荐机构已提 请公司注意行业经营环境,采取措施积极面对经营风险。

鑫三合未能完成2021-2023 年度经营业绩承诺,根据有关协议约定,业绩补 偿义务人需向公司履行业绩补偿承诺,公司与业绩承诺人李绍斌、裴娟未能就业 绩补偿事项达成一致。为维护公司及股东的合法权益,公司于2025 年12 月向成 都市郫都区人民法院提起诉讼,案件于2026 年1 月5 日获受理立案,案号为(2026) 川0117 民初492 号,案件已于2026 年2 月开庭审理,截止本报告出具日,该案 件尚未判决。保荐机构已督促上市公司采取相关措施要求补偿义务人严格履行业 绩补偿承诺,保护上市公司及中小投资者利益,并将持续关注相关承诺履行及诉 讼进展情况。

(六)部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期

经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议以及2025 年第一次临时股东大会审议,公司针对部分募投项目子项目投资金额进行了调整, 并新增了募投项目建设,具体情况如下:

1、涡轮增压器扩产项目投资金额由25,100.00 万元调整为35,304.68 万元, 拟使用募集资金金额由25,100.00 万元调整为25,389.01 万元,缺口部分由公司根 据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入,同时,本项目达到预定可使用 状态的日期延至2026 年12 月31 日,项目实施主体及项目实施地点不变;

2、研发中心项目投资金额由5,300.00 万元调整为9,976.76 万元,拟使用募 集资金金额由4,616.77 万元调整为4,744.46 万元,缺口部分由公司根据项目投资 进度及企业资金状况以自有资金投入,其中:增加子项目电控空气弹簧研发项目, 项目投资金额为4,676.76 万元,拟使用募集资金4,676.7 万元;子项目氢燃料电 池空气供给系统和氢气循环泵研发项目投资金额不变,拟使用募集资金金额由 4,616.77 万元调整为67.70 万元。同时,本项目达到预定可使用状态的日期延至 2026 年12 月31 日,项目实施主体及项目实施地点不变。

调整后的募集资金投资项目仍属于公司主营业务范畴,符合公司业务发展规

划和实际需要,有利于优化资源配置,进一步提高募集资金使用效率,符合公司 和全体股东的利益,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

(七)部分募集资金被冻结及解冻情况

公司于2025 年3 月28 日发布《关于部分募集资金被冻结的公告》,经核查, 被冻结的部分募集资金金额为968,000 元,被冻结的原因系公司子公司成都西菱 动力部件有限公司(以下简称“动力部件”)与供应商存在合同纠纷,供应商向 大邑县人民法院提出财产保全申请而实施的冻结。上述被冻结募集资金已于 2025 年5 月8 日解冻,不存在对公司募集资金投资项目及经营产生重大不利影 响的情形。

(八)公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权

公司于2025 年7 月28 日发布《关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其 少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易的公告》。因战略规划及业务发 展需要,公司全资子公司动力部件使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科 技有限公司(以下简称“西菱新动能”)增资、收购西菱新动能少数股东部分股 权。公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资,增资过程中,动力部件以8.5971 元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000 万元,增资交 易总额为17,194.2000 万元。本次收购股权交易中,动力部件以8.5971 元/每元注 册资本的价格收购何相东等29 名西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能 101.00 万元出资额,收购股权交易总额为868.31 万元。

本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会 议和2025 年第三次临时股东大会审议通过。西菱新动能主要业务为涡轮增压器 的研发、生产及销售,本次收购有助于增强公司规模经济效应,进一步促进公司 主营业务的发展。

(九)公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易

公司于2025 年10 月17 日发布了《关于为控股子公司提供财务资助暨关联 交易的公告》。本次公司以自有资金通过借款的方式为公司控股子公司西菱智能 提供财务资助,金额不超过人民币1,500.00 万元,期限为1 年,利率为年息3.00%。

本次财务资助事项已由公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议及第四 届董事会第二十五次会议审议通过。

本次财务资助事项系公司为支持合并范围内控股子公司业务发展所需,公司 能够有效控制西菱智能的资金支付及现金流量,不存在重大财务风险,借款利率 公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

(一)尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材 料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏;发行人能够按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的 尽职调查工作,按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训。

(二)持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,并按有关法律、法 规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;对于重要事项,发行人 能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间,能够尽职开展 证券发行上市的相关工作,按照有关法律法规及时出具相关报告,提供专业、独 立的意见和建议,并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导 期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅,督导公司严格 履行信息披露义务。保荐机构认为,发行人在持续督导期间严格按照有关法律法 规的规定,履行信息披露义务,依法公开对外发布各类定期报告及临时公告,对 于督导期内的信息披露违规事项已积极整改完毕,确保各项重大信息披露及时、 准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查,保荐机构认为:发行人募集资金存放和实际使用符合中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定,使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行, 对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违反相 关法律、法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2025 年12 月31 日,公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金尚未 使用完毕,保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的 责任。

十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他申报事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司 向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页)

保荐代表人:

刘 霆

关 峰

法定代表人:

王 洪

中泰证券股份有限公司(公章)

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