英唐智控：浙商证券股份有限公司关于公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司

100.00%股权以及上海奥简微电子科技有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引――上市类第

号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据上市公司最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：

自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易、对外担保的审批权限及决策程序、披露等均制定了相关规定并严格执行。

根据上市公司2023年度、2024年度、2025年度的《年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环审字（2024）0100677号、众环审字（2025）0102702号及众环审字（2026）0100656号）《审计报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环专字（2024）0100650号、众环专字（2025）0100869号及众环专字（2026）0100490号）《非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表的专项审核报告》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律

处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员根据上市公司最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生，现任董事包括胡庆周（董事长）、JIANGWEIDONG（蒋伟东）（总经理、董事）、刘丛巍（董事）、许鲁光（董事）、江丽娟（董事）、杨松（财务总监、董事）、程一木（独立董事）、陈俊发（董事）、李伟东（董事），除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括鲍伟岩（副总经理）、李昊（副总经理、董事会秘书）。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正在被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正在被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司2023年至2025年年度报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0100677号、众环审字（2025）0102702号、众环审字（2026）0100656号《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2023年、2024年、2025年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。

2023年、2024年和2025年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为5,487.62万元、6,027.50万元和2,641.43万元。具体情况如下：

单位：万元

本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和内部控制审计报告，了解了上市公司收入确认、成本核算政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，检查了主要科目的会计处理。

依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形根据上市公司2023年、2024年和2025年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规

的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2025）0102703号、众环审字（2026）0100657号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

经查阅上市公司2023年、2024年及2025年的《审计报告》及年度报告，2023-2025年度上市公司相关情况如下：

、2023年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

（1）会计政策变更

①《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第

号》（以下简称“解释

号”）。根据解释

号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延

所得税资产。上市公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，上市公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年

月

日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，上市公司在2022年1月

日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。A．本公司合并比较财务报表的相关项目调整如下：

B．本公司母公司比较财务报表的相关项目调整如下：

（

）会计估计变更本期无会计估计变更事项。

2、2024年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

（1）会计政策变更

①《企业会计准则解释第

号》财政部于2023年

月

日发布《企业会计准则解释第

号》（以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起实施。执行解释17号的相关规定对上市公司报告期内财务报表无重大影响。

②《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年

月

日发布《企业会计准则解释第

号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。上市公司选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。上市公司计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

执行上述会计政策对2023年度母公司利润表无影响。

（

）会计差错更正和会计估计变更2024年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

3、2025年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更（

）会计政策变更2025年度，上市公司未发生会计政策变更的情况。（

）会计差错更正和会计估计变更2025年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货资产减值准备情况

上市公司2023年度、2024年度和2025年度确认的减值损失情况如下：

单位：万元

1、应收账款信用减值损失2023年度、2024年度和2025年度，公司信用减值损失（损失以“-”号填列）分别为297.33万元、247.65万元和-881.34万元。公司应收票据、应收账款及其他应收款均按照公司会计政策进行减值测试和计提坏账准备。

、存货跌价资产减值损失2023年度、2024年度和2025年度，公司存货跌价损失减值损失（损失以“-”号填列）分别为3,221.45万元、2,618.64万元和2,426.08万元。

公司根据《企业会计准则第

号――存货》，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定存货可变现价值时以市场价格为依据。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（六）独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：

上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则

规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉等科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及置出资产情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

_________________________________肖尧莫瑞君冯大翔

浙商证券股份有限公司

2026年

月

日

附件：