凌云股份：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

凌云工业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2026 年3 月4 日 召开第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026 年第一次会议,审议通 过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股 权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称“《激励计划》”)的相关规定及公司2023 年第一次临时股东大会授 权,公司拟回购注销两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,并对回购价 格进行调整。现将有关事项公告如下:

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1. 2022 年12 月9 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌 云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于 凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日,公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公 司2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于凌云工业股份 有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案,审议通过了公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单,并出具审核意见。

2. 2023 年2 月22 日至2023 年3 月3 日,公司内部公示了本次拟首次授予 的激励对象的姓名和职务,并于2023 年3 月4 日披露了监事会《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3. 2023 年2 月22 日,公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》,公司独立董事郑元武先生作为征集人,就公司

2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集 投票权。

4. 2023 年3 月4 日,公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激 励计划获得国务院国资委批复的公告》,公司收到中国兵器工业集团有限公司转 发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于凌云工业股份 有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2023]74 号),国资委 原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5. 2023 年3 月9 日,公司2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 (《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关) 于 凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。本次激励计划获得2023 年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定 限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜。

6. 2023 年3 月9 日,公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次 会议审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,公司监事会对相关事项进行核实并 发表了核查意见。

7. 2023 年3 月10 日,公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8. 2023 年3 月24 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划首次授予登记工作,并于2023 年3 月28 日披露了《关 于2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9. 2023 年5 月25 日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第 九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票(第一批次)的 议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,公司监事会对相关事 项进行核实并发表了核查意见。

10. 2023 年6 月8 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划预留(第一批次)授予登记工作,并于2023 年6 月10 日披露了《关于2022 年限制性股票激励计划预留授予结果(第一批次)公告》。

11. 2023 年12 月27 日,公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会 第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12. 2024 年4 月26 日,公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第 十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

13. 2024 年11 月28 日,公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会 第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

14. 2025 年3 月3 日,公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第 十九次会议审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格 的议案》。

15. 2025 年5 月20 日,公司第九届董事会第一次会议和薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022 年限制性股票激励 计划第二个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。

16. 2025 年10 月27 日,公司第九届董事会第三次会议和薪酬与考核委员 会2025 年第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价 格的议案》。

17. 2026 年3 月4 日,公司第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调 整回购价格的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

(一)回购注销的原因及价格

根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》“第八章激励对象的获授条 件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第(四)款“个人 绩效考核”的规定:因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股 票不得递延至下期解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格与回购时市 价孰低值;“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个 人情况发生变化”中第(四)款规定:激励对象辞职、劳动合同期满不续约,激 励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价 格为授予价格与回购时市价孰低值。

本次激励计划首次授予的激励对象中,1 人因2024 年度个人绩效考核结果 为D,个人层面解锁比例为0,其持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 由公司回购注销;另有1 人因离职,不再符合激励对象资格,其持有的已获授但 尚未解锁的全部限制性股票均不再解锁,由公司回购注销。

(二)回购注销的数量

本次因激励对象个人层面绩效考核结果及激励对象离职需要回购注销的股 份数量为57,096 股,占公司2022 年限制性股票激励计划授予数量的0.24%。

(三)回购价格调整说明

根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的 调整方法”的规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本 总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做 相应的调整。

1.回购价格的调整方法

派息时回购价格调整方法为: (P=P_{0}-V) ,其中: (P_{0}) 为调整前的价格;V 为每 股的派息额;P 为调整后的价格。

转增时回购价格调整方法为: (P=P_{0} div(1+n)) ,其中:P 为调整后的价格; (P_{0}) 为调整前的价格;n 为每股公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加 的股票数量)。

2.本次调整后首次授予限制性股票的回购价格

公司已实施2022 年度、2023 年度、2024 年半年度、2024 年度利润分配 方案,分别向全体股东派发现金红利0.10991 元/股(含税)、0.25 元/股(含税)、 0.10元/股(含税), (调整后的回购价格 =(4.74-0.10991-0.25-0.10-0.30)) )元/ (股=3.98009元/股) 。此外公司2024 年度以资本公积金向全体股东每股转增0.3 股,回购价格调整为:( ((3.98009 元/股) / (1+0.3) 股=3.06161 元/股) 。根据2025 年半年度利润分配方案,公司向全体股东派发现金红利0.10 元/股(含税),回 购价格调整为:( ((3.06161-0.10) 元/股=2.96161 元/股) 。

按照激励计划相关规定,本次调整后的回购价格为2.96161 元/股。

(四)本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票,回

购资金总额169,096.08 元。根据税务规定,公司需代扣代缴激励对象已解锁部 分对应的个人所得税,因此对于上述人员第一期已解锁部分应缴纳的税款公司将 从应支付的回购价款中予以扣除。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

变动前 本次变动

变动后

项目

(股)

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

限售流通股 18,122,442 1.48 -57,096 18,065,346 1.48

无限售流通股 1,204,161,985 98.52 0 1,204,161,985 98.52

合计 1,222,284,427 100.00 -57,096 1,222,227,331 100.00

注:以上股本结构变动情况,以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上 海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022 年限制性股票激 励计划的继续实施;本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财 务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司 管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中,1 人因2024 年度 个人绩效考核结果为D,其持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票不再解 锁,由公司回购注销并调整回购价格;另有1 名激励对象因离职,不再符合激励 对象资格,其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票均不再解锁,由公司回 购注销并调整回购价格。根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的 有关规定,薪酬与考核委员会经研究一致同意公司为前述人员办理回购注销手续, 并将相关议案提交董事会审议。

六、法律意见书结论性意见

公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办 法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、价 格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。公司尚需就本次回 购注销履行信息披露义务及通知债权人程序,并就本次回购注销按照《公司法》 《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026 年3 月5 日