ST张家界：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

张家界旅游集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月4日召开 的第十二届董事会2026年第二次临时会议,审议通过了《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》《关于修订< 董事会议事规则>部分条款的议案》,以上议案尚需提交公司股东会审议批准。 现将相关事项公告如下:

一、修订说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定,结合 公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况

| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党的政 治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简 称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产 党张家界旅游集团股份有限公司委员会(以下简称公 司党委)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 |

| 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定组成的股份有限公司。 公司是经湖南省股份制改革试点领导小组湘改字 〔 1992 〕 16 号文批准,以定向募集方式设立并在湖南 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司成 立后,按照有关规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1997 年 1 月 2 日依法履行了工商登记手续。 | 第二条公司系依照《公司法》《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定组成的股份有限公司(以 下简称公司)。 公司是经湖南省股份制改革试点领导小组湘改字 〔 1992 〕 16 号文批准,以定向募集方式设立并在湖南 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为: 91430800186881407B 。 |

首次向社会公众发行人民币普通股1000万股。公司向 第三条公司于1996年8月6日经中国证监会批准

境内投资人发行的以人民币认购的内资股1000万股,

于1996年8月29日在深圳证券交易所上市。

境内投资人发行的以人民币认购的内资股1000万股, 首次向社会公众发行人民币普通股1000万股。公司向 第三条公司于1996年8月6日经中国证监会批准

于1996年8月29日在深圳证券交易所上市。

公司于2011年3月28日经中国证券监督管理委员

会核准,非公开发行人民币普通股10,079.97万股,于

2011年4月29日上市流通。

公司于2011年3月28日经中国证券监督管理委员

会核准,非公开发行人民币普通股10,079.97万股,

于2011年4月29日上市流通。

公司于2017年5月23日经中国证券监督管理委员

会核准,非公开发行人民币普通股8,398.25万股,于

2017年7月14日上市流通。

会核准,非公开发行人民币普通股8,398.25万股,于 公司于2017年5月23日经中国证券监督管理委员

2017年7月14日上市流通。

公司于2025年12月16日经湖南省张家界市中级人

民法院裁定批准重整计划,以资本公积转增股本方式 增发普通股40,481.77万股,于2025年12月29日上市流

通。

限公司。 第四条公司注册名称:张家界旅游集团股份有

限公司。 第四条公司中文名称:张家界旅游集团股份有

公司英文名称为:ZHANG JIA JIE TOURISM

GROUP CO., LTD。

公司英文全称:ZHANG JIA JIE TOURISM

GROUP CO.,LTD。

第六条公司注册资本为人民币404,817,686元。 第六条公司注册资本为人民币809,635,372元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。 场监督管理局。公司为永久存续的股份有限公司。 第七条公司注册登记机关为湖南省张家界市市

第八条董事长或总经理为公司法定代表人。担

任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去

法定代表人。

日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之

后果由公司承受。 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律

第八条董事长为公司法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不

得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公

司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或

者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监、 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

总经理助理。

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

第二十条公司股份总数为404,817,686股,公司

的股本结构为:普通股404,817,686股,其他种类股0

股。

第二十条公司股份总数为809,635,372股,均为

普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助, 公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十三条公司股东享有下列权利:

第三十三条公司股东享有下列权利:

形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他

东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质

询;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质

询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让

、赠与或质押其所持有的股份;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让

、赠与或质押其所持有的股份;

(五)依法查阅、复制本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告等;

(五)依法查阅、复制本章程、股东名册、公司

会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

、会计凭证;

份额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东,要求公司收购其股份;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东,要求公司收购其股份;

(八)持有或合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的3%以上的股东有权向股东会提名董事候选

人,也有权向股东会建议撤换由其提名并当选的董事

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

的其他权利。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上的股份的股东,可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会

、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或

规定执行。

其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债

务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。

新增第三十九条

第五十三条股东会是公司的权力机构,依法行

使下列职权:

使下列职权: 第五十四条股东会是公司的权力机构,依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事

项;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事

项;

(三)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(七)对发行公司债券作出决议;

(七)对发行公司债券作出决议;

公司形式作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(九)修改本章程;

(九)修改本章程;

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

(十一)审议批准第五十五条规定的担保事项;

(十一)审议批准第五十四条规定的担保事项;

(十二)审议批准单项金额占公司最近一期经审

计后净资产的10%以上的对外投资项目(含投资决策

、项目审批和资产处置)、股权投资、资产收购或出

售等交易事项;审议批准公司在一年内累计投资、购 买、出售资产占公司最近一期经审计净资产30%以上

的交易事项。

超过公司最近一期经审计总资产10%的事项;审议超 (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产

过公司前一年度经审计后净资产的30%的单项投资项 股权投资合同、资产收购或出售合同。 目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)、

(十三)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议股权激励计划;

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;

程规定应当由股东会决定的其他事项。 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章

或其他机构和个人代为行使。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

会审议批准: 第五十五条公司下列对外担保行为,须经股东

第五十四条公司下列对外担保行为,须经股东

会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产5%;

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提

供的任何担保;

(二)被担保对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)对股东、实际控制人及其关联人提供的担

保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的

担保;

(四)公司章程或法律法规规定的其他情形。

事项,由董事会审议通过,董事会审议担保事项时, 上述须提交股东会审议批准之外的其他对外担保

必须遵守有关法律、行政法规、部门规章及本章程的

相关规定。

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保。

第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过

(一)公司增加或者减少注册资本;

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(三)本章程的修改;

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

(五)公司利润分配政策的调整或变更;

(五)公司利润分配政策的调整或变更;

(六)股权激励计划;

(六)股权激励计划;

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股

以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

之一的,不能担任公司的董事: 第一百一十条公司董事为自然人,有下列情形

形之一的,不能担任公司的董事: 第一百一十一条公司董事为自然人,有下列情

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满

未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未

逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾

二年;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满

未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾

二年;

长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

年;

民法院列为失信被执行人; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人;

限未满的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期

限未满的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期

公司董事、高级管理人员等,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公

司解除其职务。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派

司解除其职务。

第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提

第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时,根据章程的规定

或者股东会的决议,可以实行累积投票制。董事选聘

程序如下:

定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。董事选 聘程序如下: 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规

投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 (五)股东会选举董事采用累积投票制度。累积

使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董 事席位数,则得票多者当选;反之则应就所差额董事

席位再次投票,直至选出全部董事为止。

投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 (五)股东会选举董事采用累积投票制度。累积

使用。如果在股东会上得票超过当选所需票数的候选

人数超过应选董事席位数,则得票多者当选;反之则

应就所差额董事席位再次投票,直至选出全部董事为

| | 止。 |

| 第一百一十条公司董事为自然人,有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 二年; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; | 第一百一十一条公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; |

| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 | (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等职务,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司应解除其职务。 |

| 第一百一十一条董事由股东会选举或更换,任 期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就 任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2 。 | 第一百一十二条董事由股东会选举或更换,并 可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事,由 职工通过职工代表大会或者其他民主选举产生。董事 任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满时未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2 |

和本章程,对公司负有下列忠实义务: 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程,对公司负有下列忠实义务: 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

,不得侵占公司的财产;

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(二)不得挪用公司资金;

者其他个人名义开立账户存储; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董

他人提供担保; 事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董

事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保;

,与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意

,与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为

为他人经营与本公司同类的业务; 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有

;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

:

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理

人员或者其他近亲属直接或者间接控制的企业,以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与 公司订立合同或者进行交易,适用本条款第(五)项 规定。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度,

明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向

董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠

第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满,

应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司

秘密保密的义务在其任职结束后三年内仍然有效。

实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密 保密的义务在其任职结束后三年内仍然有效。董事在

任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免

除或者终止。

、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律

全的义务,不得侵占公司资产或威胁、纵容控股股东 第一百二十条董事对公司负有保证公司资金安

损失的,应当承担赔偿责任。 及其附属企业侵占公司资产。

有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公 公司董事违反上述规定的,其所得收入归公司所

司将给予解聘、罢免的处分;情节严重的移交司法机 关处理。

立董事不得少于3人,设董事长1人,董事长由董事会 第一百二十三条董事会由9名董事组成,其中独

以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事。

括3名独立董事、1名职工董事),设董事长1人,董 第一百二十四条董事会由9名董事组成(至少包

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有

同等权利、承担同等义务外,还应当履行关注和反映

职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第一百二十六条董事会制定董事会议事规则,

第一百二十七条董事会制定董事会议事规则,

决程序等事项,董事会议事规则应作为本章程的附件 科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表 以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证

,由董事会拟定,股东会批准。

以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证

科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序等事项,董事会议事规则应作为本章程的附件,

由董事会拟定,股东会批准。

提下,将部分经营决策权限授予总经理行使。授权应 以董事会决议形式作出,明确授权事项、具体额度及 董事会可以根据公司经营需要,在风险可控的前

期限,并建立相应的报告与监督机制。董事会不得将 其法定核心职权及股东会授予的职权概括授权给总经

理或其他个人。

出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、 第一百二十七条董事会对公司对外投资、收购

关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下:

易事项: 第一百二十八条董事会按以下流程决策以下交

(一)非关联交易的交易事项

计报表净资产值30%以下(不含30%)的投资事项, 包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种 (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会

进行的投资等,但涉及运用发行证券募集资金进行投

资的,需经股东会批准;

1.单项金额占公司最近一期经审计净资产3%以

上,10%以下的交易事项应当经董事会审议通过,如

单项金额超过公司最近一期经审计净资产10%的交易

事项,在董事会审议通过后,还应当提交股东会审议

批准;

(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会

计报表净资产值30%以下(不含30%)的资产抵押、

质押事项;

审计净资产10%的交易事项应当经董事会审议通过, 2.连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经

如累计金额超过公司最近一期经审计净资产30%的交

易事项,在董事会审议通过后,还应当提交股东会审

议批准;

审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项; (三)除本章程第五十四条规定的须提交股东会

项,无论金额大小,均应当在董事会审议通过后,提 3.所有涉及通过发行证券募集资金进行的交易事

交股东会审议批准。

(四)单笔金额人民币5000万元以下债务性融资

事项(发行债券除外);

(五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、

清理等)或关联交易的,按照深圳证券交易所股票上

4.如涉及关联交易的还应按照关联交易的审议流

程执行。

市规则及有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全

体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的2/3以

上董事通过方可作出决议。

(二)关联交易

决策制度》规定的属于董事会审批权限范围内的关联 1.董事会有权审议批准本章程及公司《关联交易

交易。

资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 事会决策权限的事项必须报股东会批准;对于重大投 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董

提交股东会审议批准: 2.下述关联交易事项,须由董事会审议通过后,

(1)公司与关联自然人发生的交易金额超过人

民币30万元的交易;

(2)公司与关联法人(或其他组织)达成的交

易金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(3)公司与关联人达成的关联交易总额占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含本数)的

关联交易。

子公司发生的关联交易,视同公司自身行为。 3.由公司控股(指直接或间接持股50%以上)的

4.公司参股公司发生关联交易,其交易金额以该

参股公司的交易标的金额乘以公司所持股权比例或协

议约定的分红比例后的数额为准。

生的关联交易,不需要按照本条款规定履行董事会或 5.公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发

股东会审议程序,但法律法规、证券监管规则或本章

程另有规定的除外。

律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所 6.公司进行任何关联交易,均须严格遵守有关法

有关规定,及时履行信息披露义务。

本条所述“交易事项”包括除上市公司日常经营活

动之外发生的下列类型的事项:购买资产、出售资产

财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子 、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供

公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权

利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等),但 下列情形不属于前款规定的交易事项:购买与日常经

营相关的原材料、燃料和动力,出售产品、商品等与

日常经营相关的资产,虽进行前款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动。

、

第一百二十八条董事长行使下列职权: 第一百二十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)审批董事会专项基金的预算和支出。

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券

;

(四)董事会授予的其他职权。

(四)审批董事会专项基金的预算和支出。

(五)在发生特大自然灾害等不可抗拒的紧急情

况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

任或解聘。 第一百五十五条公司设总经理1名,由董事会聘

任或解聘。 第一百五十六条公司设总经理1名,由董事会聘

公司设副总经理若干名、总监若干名,由总经理

提名,董事会聘任或解聘。

会确定人数、聘任或解聘。 公司副总经理根据公司业务发展的需要,由董事

书和其他总监为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书和其他总监、总经理助理为公司高级管理人员。

管理人员,但是兼任总经理、副总经理或者其他高级 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总

计不得超过公司董事总数的1/2。

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条章程第一百一十条关于不得担

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条本章程第一百一十一条关于不

本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第

一百一十四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,

同时适用于高级管理人员。

一百一十五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第

同时适用于高级管理人员。

列职权: 第一百五十九条总经理对董事会负责,行使下

第一百六十条总经理对董事会负责,行使下列

职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施

董事会决议,并向董事会报告工作;

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施

董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)执行党委会“三重一大”决议,并定期向党

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

委会报告工作;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(四)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)制定公司的具体规章;

(五)拟订公司的基本管理制度;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人;

(六)制定公司的具体规章;

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

或者解聘以外的负责管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

财务负责人;

(八)行使董事会依据本章程第一百二十七条第

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

| 总经理列席董事会会议。 | 二款之规定所授予的职权; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |

| 第一百六十三条公司副总经理协助总经理开展 公司的管理工作,其职权由总经理在其权限范围内授 予。 | 第一百六十四条副总经理由总经理提名,董事 会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 |

| 第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理 人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任 。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 |

| 第一百六十六条根据《中共共产党章程》《中 国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定 ,经上级党组织批准,设立中国共产党张家界旅游集 团股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立 党的纪律检查委员会。 | 第一百六十七条根据《中国共产党章程》《中 国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定 ,经上级党组织批准,设立中国共产党张家界旅游集 团股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立 中国共产党张家界旅游集团股份有限公司纪律检查委 员会,在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作, 是公司的党内监督专责机关。 |

| 第一百六十七条公司党委每届任期为 5 年,党的 纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委和纪 委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百六十八条公司党委每届任期为 5 年,公司 纪委每届任期和党委相同。公司党委和纪委的书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。公 司党委和纪委可以根据工作需要设立必要的工作机构 ,配备专职工作人员。 |

| 第一百六十八条坚持和完善“双向进入、交叉 任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过 法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员 中符合条件的党员依照有关规定和程序进行党委和领 导人员管理体制。党委书记、董事长一般由一人担任 。 | 第一百六十九条为实现党的领导和公司治理有 机统一,公司党委会和董事会、经理层实行“双向 进入、交叉任职”的领导体制。通常情况下,公司党 委成员中应有不低于三分之二的成员通过法定程序进 入董事会或经理层;董事会、经理层成员中符合条件 的党员,应依照有关规定和程序进入党委会,公司党 委会、董事会、经理层成员有具体交叉任职方案,依 照党章和本章程规定程序选举或聘任产生。党委书记 、董事长一般由一人担任。 |

| 第一百七十条公司党委发挥领导作用,“把方 | 第一百七十一条公司党委发挥领导作用,“把 |

| 向、管大局、促落实”,依照规定讨论和决定公司重 大事项。 | 方向、管大局、促落实”,依照规定讨论和决定公司 重大事项。董事会决策本章程第一百二十五条所列重 大经营管理事项前,应先提交公司党委会研究讨论。 党委会应重点从决策事项是否符合党的路线方针政策 和国家发展战略、是否有利于维护社会公众利益和职 工合法权益提出明确意见。董事会、总经理办公会应 尊重公司党委会提出的意见建议,并将作为决策的重 要依据。 |

| (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行 情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败 第一百七十二条公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; | 第一百七十三条公司纪委依据党章党规党纪履 行监督执纪问责职责,主要包括: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的 路线、方针、政策和决议在公司的执行情况; (二)协助公司党委推进全面从严治党、加强党 |

| 第一百七十六条公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再 | 第一百七十七条公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再 |

| 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 | 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 |

| 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司:给公司造成损失的,股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |

| 第二百○三条公司有本章程第二百零三条第( 一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百○四条公司有本章程第二百零四条第( 一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |

| 第二百○四条公司因本章程第二百零三条第( 一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百○五条公司因本章程第二百零四条第( 一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |

| 第二百六条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人,并于60日内在指定媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 | 第二百○七条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人,并于60日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清 算组申报其债权。 |

| 第二百○八条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 | 第二百○九条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |

| 第二百一十九条本章程所称"以上"、"以内 "、"以下",都含本数:"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。 | 第二百二十条本章程所称"以上"、"以内" "以下",均不含本数:"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"、"超过",均不含本数。 |

三、其他事项说明

本次修订《公司章程》及相关治理制度事项尚须经公司股东会审议通过后 方可生效,并以市场监督管理机关最终核准内容为准。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年3月5日