中科曙光：对外担保制度(202604)

曙光信息产业股份有限公司 对外担保制度

(2026 年4 月)

第一章总则

第一条为规范曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行 为,严格控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上 市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《曙 光信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制 度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

第三条本制度所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股 子公司的担保。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章对外担保的基本原则

第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人提供担保的 行为有权拒绝。

第五条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得 强制公司为他人提供担保。

第六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第七条公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。

第三章对外担保的审批权限及程序

第八条公司日常负责对外担保事项的监督部门包括财务部、证券法务部、审 计部。

第九条被担保人向公司申请担保,应当提供包括但不限于被担保人近三年的 资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表(含 利息支付)及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、 资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十条公司收到被担保企业的申请及调查资料后,由财务部对被担保企业的 资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析,并对被担保企业生产经营状况、 财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察,通过各项考核指标对被 担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价,就是否提供担保、反担保 具体方式和担保额度提出建议,并由证券法务部审查有关主债权合同、担保合同 和反担保合同等法律文件,经总经理审查同意后上报董事会。

第十一条公司股东会或董事会作出担保决议后,公司与主债权人签订书面担 保合同,与反担保提供方签订书面反担保合同。

第十二条公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(3)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;

(4)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保;

(5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(7)法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他应由股东会审议 的担保情形。

公司股东会审议前款第(4)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第十三条为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或 者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负 债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新 增担保总额度,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、 高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,如每年发 生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的,公司可以对未来12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进 行合理预计,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件 的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超 过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

第四章担保的风险管理

第十七条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则,在对被担保企业风险 评估的同时,严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第十八条公司应当完善内部控制制度,未经公司股东会或者董事会决议通过, 董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保 合同。

第十九条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面合同。担 保合同应当按照公司内部管理规定由证券法务部妥善保管,并及时通报董事会秘 书和审计部。

第二十条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签 订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。

第二十一条对于被担保企业的项目贷款,公司应要求与被担保企业开立共管 账户,以便专款专用。

第二十二条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。

第二十三条公司应要求被担保企业提供有效资产,包括设备、机器、房产等 固定资产进行抵押或质押,切实落实反担保措施。

担保期间,公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪 监察工作,定期或不定期对被担保企业进行考察;在被担保企业债务到期前一个 月,财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如发现被 担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,公司董事会应 当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。被担保人债务到期后,未履行还

款义务的,公司应在债务到期后的10 个工作日内,由财务部会同证券法务部执行 反担保措施。在担保期间,被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况 时,公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十五条债务追偿程序由证券法务部主导,证券法务部并应在开始债务追 偿程序后5 个工作日内和追偿结束后2 个工作日内,将追偿情况传送至审计部备 案。

第五章对外担保的信息披露

第二十六条公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及本制度的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并应当按规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或股东 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。

第二十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照本制度应当提交 公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供 担保,应当遵守本制度相关规定。

第二十九条对于达到披露标准的担保,如被担保人于债务到期后15 个工作日 内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的 情形,公司应当及时予以披露。

第六章附则

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条本制度经股东会审议批准之日起生效。

第三十二条本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。