中科曙光：董事会秘书工作细则(202604)

曙光信息产业股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年4 月)

第一章总则

第一条为了促进曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作, 充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规 范性文件及《曙光信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定,特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名,作为公司与上海证券交易所之间的指定联络 人,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办 理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三条公司董事会秘书是公司的高级管理人员,享有法律、法规及《公司章 程》对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。

第四条公司董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉的义务,应当遵守《公 司章程》,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用职权和在公司的地位为自己和 他人谋取利益。

第二章任职资格

第五条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管理 人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁 入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但必须保证 其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。独立董事不得兼任董事会秘书。

第三章主要职责

第七条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高 级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上海 证券交易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上海 证券交易所问询;

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规 定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公 司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可 能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、财务负责人及 其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上 海证券交易所报告。

第九条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表 负责与上海证券交易所联系,以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管 理等事务。

第四章聘任与解聘

第十条公司董事会秘书由董事长提名,经董事会会议决议通过后聘任或解聘。

第十一条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并 在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上海证 券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职 条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变 更后的资料。

第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原 因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。

第十六条公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、 上海证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司、投资者造成重大损失。

第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。

第五章法律责任

第十八条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》,致使公司遭受损失 的,除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘书也 应承担相应的赔偿责任;但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的,可免除责 任。

第十九条公司董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》,则根据有关法律、 法规或《公司章程》的规定,追究相应的责任。

第六章附则

第二十条本细则未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相冲突,按届时按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定执行,同时本细则应及时进行修订。

第二十一条本细则经公司董事会审议批准后开始施行。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。