金雷股份：中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书(修订稿)

中泰证券股份有限公司

关于

金雷科技股份公司

2026年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“保荐人”或“中泰证券”）接受金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任金雷股份本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，迟元行和张景群作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目上市保荐书。

本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与《金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称或名词释义具有相同含义。

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目录保荐机构及保荐代表人声明

...... 1

目录 ...... 2第一节发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 8

第二节本次发行情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式及发行时间 ...... 15

三、发行对象及认购方式 ...... 15

四、发行价格及定价原则 ...... 15

五、发行数量 ...... 16

六、限售期 ...... 16

七、上市地点 ...... 17

八、募集资金总额及用途 ...... 17

九、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 17

十、本次发行决议有效期 ...... 17

第三节保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 18

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 18第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 19

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 19

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 19

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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 19

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 19

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 20

第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 22

一、已履行的审批程序 ...... 22

二、尚需履行的审批程序 ...... 22

第七节保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 23

一、发行人本次募投项目符合国家产业政策 ...... 23

二、本次募集资金主要投向上市公司现有主业 ...... 24

第八节本次证券发行上市符合上市条件 ...... 25

一、本次证券发行符合《公司法》的相关规定 ...... 25

二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 25

三、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 26

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定....29第九节保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 31

第十节保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 32第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 33

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第一节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：金雷科技股份公司英文名称：JinleiTechnologyCo.,Ltd.注册地址：山东省济南市钢城区双元大街3289号注册资本：320,134,598元股票简称：金雷股份股票代码：300443股票上市地：深交所成立时间：2006年3月24日公司住所：山东省济南市钢城区双元大街3289号法定代表人：伊廷雷联系电话：

0531-76492889传真号码：0531-76494367邮政编码：

271105统一社会信用代码：91371200787153413N电子邮箱：jinleizqb@163.com经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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二、发行人主营业务、核心技术、研发水平

（一）主营业务情况金雷股份是一家研发、生产和销售风电核心零部件及各类大型铸锻件的高新技术企业。公司坚持全产业链自主可控和精益化运营双轮驱动，聚焦“风电装备核心部件”与“多元化高端铸锻件”两大战略板块，构建起覆盖海陆能源、重型机械、高端装备核心部件等多场景的产品矩阵。公司产品涵盖锻造主轴、铸造主轴、轴承座等风电产品及船舶制造、矿山机械、其他电力能源等领域的精密轴类产品。

作为全球领先的风电主轴制造商，公司已与西门子歌美飒、恩德安信能、GE、维斯塔斯、运达股份、远景能源、上海电气、中国中车、金风科技、东方电气等全球高端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系。

（二）发行人核心技术

公司始终高度重视产品研发和技术创新，已全面掌握金属冶炼、锻造、热处理、机加工、涂装的相关核心技术。目前，公司拥有多项核心技术，如纯净化冶炼技术，确保钢锭纯净度；全气密保护浇注技术，提升产品质量；全纤维近净成形空心锻造技术，实现高效锻造，减少材料浪费，提高生产效率；超大孔径异型空心主轴锻造技术，提高产品的竞争力；全自动智能化涂装技术，确保表面质量，提高涂装效率等。这些核心技术为公司提供了显著的技术竞争优势，确保了其在市场中的领先地位。公司研发的大型船舶用超长轴类锻件精益锻造工艺改进了传统生产模式，解决了生产效率低、质量不稳定和成本高的问题，显著增强了公司在船舶行业的竞争力。公司研发的大吨位风电铸件新型随流孕育技术显著提升了铸件的抗冲击能力、金相水平，有效提升了铸件产品质量，为公司开发大型海上风电铸件奠定了基础。

公司与中科院、山东省科学院、山东大学等科研机构和高等院校建立了长期稳定的合作关系，通过开展产学研项目，持续优化产品开发及工艺创新。依托持续的技术积累与工艺、产品创新，公司不仅巩固了在风电领域的技术领先地位，也在船舶制造等行业展现了强大的技术延伸能力，有效提升了市场竞争力和企业综合效益。

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此外，为积极响应国家产学研融合发展战略，推动风电装备核心部件的技术创新，报告期内，公司与上海交通大学正式签署合作协议，成立“上海交通大学材料科学与工程学院-金雷股份材料智造联合研发中心”，该合作是公司在技术创新领域的重要战略布局，充分发挥上海交大在材料科学领域的研发实力，聚焦风电材料智造领域的关键技术难题，加速滑动轴承材料技术的研发与应用进程，持续提升风电主轴在铸锻工艺方面的核心性能指标，实现技术突破与成本优化，进一步增强产品核心竞争力。

（三）发行人研发水平

公司深耕风电行业十几年，是中国农业机械工业协会风能装备分会、中国铸造协会的理事单位，以及全国风力发电标准化技术委员会的成员单位。公司曾多次参与国家火炬计划项目，并作为主要起草单位之一，制定了《风力发电机组主轴》（GB/T34524-2017）和《球墨铸铁金相检验》（GB/T9441-2021）等国家标准。报告期内，研发投入占营业收入的具体情况如下：

经过多年的研究积累和生产实践，公司已经掌握多项风电主轴和自由锻件的生产技术和工艺。未来，公司将凭借技术优势和全产业链优势向其他高端装备行业精密轴类产品延伸，聚焦“风电装备核心部件”与其他“大型高端铸锻件”两大板块，稳步推进铸锻一体化战略，通过技术创新驱动和全球化市场拓展，推动企业向精益化、智能化、绿色化方向转型升级，致力于成为“高端装备制造领域全球最佳合作伙伴”。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产；应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额；存货周转率=营业成本÷平均存货净额；总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额。

四、发行人存在的主要风险

（一）宏观及政策风险

1、宏观经济波动及下游行业影响的风险一方面，虽然随着全球能源短缺、气候变暖等问题的日益突出，公司所处的绿色能源行业未来发展可观，但受宏观经济及风电行业政策、景气度等经营环境的影响，若经营环境出现波动，将对公司经营造成不利影响；另一方面，公司其他精密轴类产品面向除风电行业以外的其他高端装备制造业客户，若相关行业的市场环境和整体需求发生重大不利变化，亦会对公司经营带来较大风险。

2、行业政策波动风险近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的回暖。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化，都会导致风电行业市场需求发生重大变化；此外，公司其他精密轴类产品主要面向水电、船舶、矿山机械以及其他高端装备制造业，若相关行业政策出现重大变化，亦会带来其他精密轴类产品的需求波动。

3、环保节能等产业政策波动风险发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面

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临被要求整改的风险；另外，发行人及子公司为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。

、国际贸易摩擦和地缘政治风险报告期内，公司境外营业收入分别为58,245.03万元、62,810.80万元和64,104.12万元，占营业收入的比例分别为

29.93%、

31.93%和

25.75%。公司产品境外销售的主要区域为德国、美国、印度、西班牙、巴西等国家和地区。若未来主要出口国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，或地缘政治紧张局势升级，可能导致公司产品被加征关税、面临进口限制或市场需求下降等情形，从而对公司境外业务的开展和经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动及外汇政策变动风险公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。

（二）经营风险

、毛利率波动及经营业绩下滑的风险公司主要从事风力发电机主轴及各类大型铸锻件的研发、生产与销售，主要产品包含风电主轴、其他大型铸锻件产品等。报告期内，公司综合毛利率分别为

33.04%、21.33%和27.75%，净利润分别为41,179.68万元、17,272.93万元和31,490.11万元。报告期内，公司毛利率和经营业绩存在一定波动：一方面系2024年度公司前募项目实施增加的大规模新产能尚处于产能爬坡期和市场开拓阶段，产能利用率、人机效率等均未达到最优，吨钢折旧费、人工费等处于高位推高铸件成本，叠加行业内卷引致风电铸件产品价格下降导致毛利率和经营业绩下滑；另一方面系公司产品结构的变化，不同类型产品盈利能力存在差异。2025年度公司铸件产品价格有所回升、产能利用率进一步提升，带来铸件产品毛利率和经营业绩的回暖。

若未来公司主要产品价格因宏观经济、贸易环境、行业政策、竞争环境等的

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重大不利变化而出现大幅下跌，或主要原材料受地缘政治、环保限产等诸多因素影响价格大幅上涨，抑或是公司受主客观条件限制未能妥善进行非原材料类的成本管控，公司未来仍存在毛利率波动和经营业绩下滑的风险。

、原材料价格波动风险公司主要原材料与钢铁行业相关性高，主要为废钢、镍铁、生铁等，大宗商品市场受地缘政治、环保限产等诸多因素影响，价格走势存在显著波动风险。其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下跌，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而导致公司经营业绩出现下滑。

、产品价格波动风险报告期内，公司所处风电行业尤其是风电铸件产品行业市场竞争加剧导致风电整机价格的下跌并向上游传导，同时叠加海上风电需求的延期释放，2024年度公司风电产品尤其是铸件产品的价格有所下降，进而导致公司2024年度经营业绩同比下滑。随着2024年

月《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》的签署和一系列“反内卷”措施落地实施带来的风电整机中标价格企稳回升，以及海上风电需求的逐步释放，公司风电产品价格已企稳回升，出货量大幅增加，盈利能力亦得到逐步修复。若未来公司主要产品的价格因宏观经济、贸易环境、行业政策、竞争环境等的重大不利变化而出现大幅波动，公司仍将面临经营业绩出现下滑的风险。

4、应收账款坏账损失风险报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为73,428.54万元、86,699.10万元和85,458.17万元，随经营规模的扩大整体呈现上升趋势。尽管公司已采取多种措施控制应收账款回收风险，但仍可能存在因个别客户财务状况恶化、经营情况或商业信用发生重大不利变化使得公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。

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5、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值整体随经营规模的扩大而增加，各期末存货账面价值分别为69,219.69万元、87,036.53万元和85,529.07万元，占流动资产比例分别为

17.68%、

25.02%和

22.73%，整体呈上升趋势。公司整体存货余额规模较高，且未来随着经营规模的持续扩大存货余额将进一步增加，一方面会占用公司较多流动资金；另一方面，若公司内外部环境发生重大不利变化，导致公司产品或原材料大幅降价，公司可能承担存货跌价的风险。若公司发生大额存货跌价损失，或将对公司经营业绩产生重大不利影响。

、固定资产减值风险报告期各期末，公司固定资产账面价值随经营规模的扩大而逐年增加，各期末固定资产账面价值分别为225,187.89万元、235,639.16万元和260,066.32万元，占各期末非流动资产的比例分别为72.85%、74.29%和78.49%，整体占比较高。若公司生产经营环境、下游市场需求或行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成不利影响。

7、经营活动现金流量为负风险2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,959.85万元，同期公司净利润水平为31,490.11万元，公司经营活动产生的现金流量净额低于公司净利润水平。公司目前仍处于快速发展阶段，对资金需求较大，如果经营活动产生的现金流量净额长期低于同期净利润，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

、每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

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9、税收优惠的风险报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得其不能继续享受优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

10、部分房产暂未取得权属证书的风险公司部分仓储车间、员工宿舍暂未取得权属证书。截至本上市保荐书出具日，上述未取得权属证书的房产面积合计为13,901.94平方米，占公司自有房产总面积的2.69%，公司目前正在推进相关权属证书的办理。但若公司因未及时取得权属证书受到有关部门的处罚，可能对公司造成一定不利影响。

（三）管理风险公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生产、销售、研发等各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善，则将由此引发管理风险。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目产能消化的风险本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品的产能将有所增加。尽管公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等多方面因素，对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证。但若未来国际贸易环境、国家产业政策、市场空间和竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或出现公司市场开拓不及预期、产品不能满足下游市场需求等情形，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险。

2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险公司本次募集资金投资项目的效益是基于市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的合理预测。但由于募集资金投资

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项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、募集资金不能及时到位、建设及安装调试周期、产品市场开拓进度等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法达到预期效益的风险。

、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险本次募投项目的实施将会导致公司固定资产规模增加，并将在达到预定可使用状态后计提折旧等，在一定程度上将影响公司的盈利水平。若因市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因导致募投项目未能达到预期效益，则公司将面临因销售收入增长不能消化新增折旧及摊销费用而出现业绩下滑的风险。

4、募投项目实施风险公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次项目进度是根据行业和公司以往相似的项目经验科学测算而来。但募投项目在具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上具有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2026年第一次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。故本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行风险由于本次发行为向不超过

名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，

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且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响。故本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能足额募满或不能最终实施完成的风险。

3、股票价格波动的风险本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

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第二节本次发行情况根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次发行采用非公开方式向特定对象发行。本次向特定对象发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及发行文件所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

四、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价

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格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：

P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

五、发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,040,379股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

六、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交

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所的有关规定执行。

七、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

九、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

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第三节保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责金雷股份本次向特定对象发行的保荐代表人是迟元行先生和张景群先生。

迟元行先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人。曾负责或参与兰剑智能、皇派家居、恒基股份IPO项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗、大金重工、水发燃气定增项目，洛凯股份可转债项目，莱钢集团和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资2018年重大资产购买财务顾问项目，雅博股份、共达电声、嘉华股份控制权变更财务顾问项目等，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。

张景群先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，会计与金融硕士，保荐代表人。曾负责或参与健麾信息IPO项目、美科股份IPO辅导和上市申报项目，民和股份、天士营销定增项目，新奥股份配股项目，高测股份可转债项目，天士力重大资产重组项目，天士营销资产支持证券及资产支持票据项目等，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次接受本保荐机构委派，张帅帅先生具体协办本项目，其执业情况如下：

张帅帅先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，经济学博士，保荐代表人。作为项目核心成员参与益丰新材IPO项目、坤宝股份IPO项目等，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。

（二）本次证券发行项目组其他成员

宁文昕、周倩、冉昊坤、于阳、王利霞。

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第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明经核查，保荐人与发行人之间关联关系情况的说明如下：

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2025年

月

日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中泰证券董事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年

月

日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

3-3-20

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2025年12月31日，除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-21

第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

、同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；10、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

3-3-22

第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

一、已履行的审批程序本次证券发行上市的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议及2026年第一次临时股东会审议通过。

综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

二、尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

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第七节保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查

情况

本保荐机构采取访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合板块定位以及国家产业政策进行核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。具体如下：

发行人主营业务为风电核心零部件及各类大型铸锻件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4574-2017），发行人所处行业为“C35专用设备制造业”。按《上市发行人行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人所处行业为“C35专用设备制造业”。发行人主要产品广泛应用于国家政策鼓励发展的相关领域：其中，风电核心零部件应用于风电行业，各类大型铸锻件广泛应用于船舶制造、能源电力及矿山机械等领域。

一方面，发行人风电装备核心部件板块所处行业的发展是我国推进能源生产和消费革命、构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径，符合我国清洁能源发展战略和产业结构调整的要求；另一方面，发行人多元化高端铸锻件板块所处行业作为装备制造业的基础与支柱，受益于国家对高端装备制造业和重要基础零部件行业的大力支持。因此，发行人主营业务符合国家相关产业的政策要求。

一、发行人本次募投项目符合国家产业政策

本次募投项目拟投产的主要产品为6万吨大型高端自由锻件、8万吨5MW及以上高端风电零部件，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“10.关键轴承”和“11.关键铸件、锻件”所列产品，属于鼓励类投资领域，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类”“淘汰类”产业，亦不属于落后产能，符合国家产业政策和经济发展战略的要求。

本次募投项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

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二、本次募集资金主要投向上市公司现有主业本次募集资金投资项目“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”“风电核心部件数字化制造改扩建项目”紧密围绕发行人主营业务开展，是发行人基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对发行人现有的锻造与铸造业务进行扩产，提升发行人在自由锻件、风电铸件市场的竞争力和市场份额，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，发行人业务结构将得到进一步优化，产能瓶颈得以突破，可进一步加强发行人适应市场需求变化的能力，提升发行人的品牌形象和竞争地位，同时增强发行人的风险抵御能力、核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变发行人现有的经营模式。因此，本次募投项目属于对发行人现有业务的扩产，符合募集资金投向主业的要求。综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

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第八节本次证券发行上市符合上市条件

一、本次证券发行符合《公司法》的相关规定

保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票的条件情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

（一）符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前

个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人已经依照《公司章程》的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上所述，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

（一）符合《证券法》第九条的相关规定

根据《证券法》第九条：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，

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本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（二）符合《证券法》第十二条的相关规定根据《证券法》第十二条：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

公司符合中国证监会及深圳证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次证券发行将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

保荐人对发行人符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：

（一）符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

2、本次向特定对象发行股票募集资金将用于“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”“风电核心部件数字化制造改扩建项目”及补充流动资金，募集资金使用不存在持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人在募集说明书等申请文件中，已以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；本次证券发行不超过96,040,379（含本数）股，不超过发行前股本总额的30%；本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”“风电核心部件数字化制造改扩建项目”及补充流动资金，且募集资金用于补充流动资金（包括视为补充流动资金）的部分占募集资金总额的比例不超过百分之三十，主要投向主业，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

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者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

（六）符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，

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其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次证券发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定。

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）符合《证券期货法律适用意见第

号》第一条的规定

截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第

号》第一条的规定。

（二）符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第

号》第二条的规定。

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（三）符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

、发行人本次向特定对象发行股票数量不超过96,040,379股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定。

2、本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在前次募集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第

号》第四条第（二）项的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的规定。

、发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”及“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次证券发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第

号》第四条第（四）项的规定。综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

（四）符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”“风电核心部件数字化制造改扩建项目”及补充流动资金，且募集资金用于补充流动资金（包括视为补充流动资金）的部分占募集资金总额的比例不超过百分之三十，主要投向主业，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。综上所述，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3-3-31

第九节保荐机构对发行人持续督导工作的安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后

个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

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第十节保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：迟元行、张景群联系地址：济南市高新区舜华路街道经十路7000号汉峪金融商务中心五区

号楼

邮政编码：250100联系电话：

0531-68889236传真号码：0531-68889001

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第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-34

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

张帅帅

保荐代表人：

迟元行张景群

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

曾丽萍

法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日