上海环境：关于修订《公司章程》及其附件的公告

上海环境集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年5 月29 日召开 第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议 案》。

为进一步推动提升上市公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市 公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号――规范运作》等监管规则要求,结合公司经营管理实际, 对《上海环境集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其附件《上 海环境集团股份有限公司股东会议事规则》(以下简称《股东会议事规则》)、 《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》) 进行了修订。

本次修订的主要内容如下:

《公司章程》主要修订情况对比

| 修订前 | 修订后 |

(四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第五十四条规定应 由股东会审议的对外担保事项;

(十)审议批准第五十五条规定应 由股东会审议的财务资助事项;

(十一)审议公司发生的达到下列 标准之一的交易事项(提供担保、提供 财务资助、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易标的(如股权)涉及的资产 净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000 万 元;

3、交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000 万 元;

4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上,且绝对金额超过5000 万元;

6、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且

(四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第五十四条规定应 由股东会审议的对外担保事项;

(十)审议批准第五十五条规定应 由股东会审议的财务资助事项;

(十一)审议公司发生的达到下列 标准之一的交易事项(提供担保、提供 财务资助、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易标的(如股权)涉及的资产 净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000 万 元;

3、交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000 万 元;

4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上,且绝对金额超过5000 万元;

6、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且

| 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研发项目; 10、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等); | 8、转让或者受让研发项目; 9、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等); 10、经上海证券交易所认定的其他 |

| 11、经上海证券交易所认定的其他 交易。 | 交易。 (十二)审议批准变更募集资金用 |

| (十二)审议批准变更募集资金用 途事项; | 途事项; (十三)审议股权激励计划和员工 |

| (十三)审议股权激励计划和员工 | 持股计划; |

| 持股计划; (十四)审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 | (十四)审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 |

| 第九十四条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东会的决议,可 | 第九十四条 非职工代表董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东会的决议,可 |

| 以实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%以 上,或者股东会选举2 名以上独立董事 时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东会 选举董事时,每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 | 以实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的股东会选举2 名以上非独立董事, 或者股东会选举2 名以上独立董事时, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制,是指股东会 选举非职工代表董事时,每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 董事会中的职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 |

| | 他形式民主选举产生后,直接进入董事 会。 |

| 满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司 | 满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但 兼任高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计不得超过公司董事总数 |

| 董事总数的1/2。 | 的1/2。 |

| 第一百一十八条 公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。董事 会设董事长1 人,可以设副董事长,董 事长及副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 | 第一百一十八条 公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事占董事会成 员比例不低于1/3。董事会成员中可以 设1 名职工代表。董事会设董事长1 人, 可以设副董事长,董事长及副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 |

| 第一百一十九条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东会,并向股东会报 告工作; | 第一百一十九条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东会,并向股东会报 告工作; |

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资 方案;

(四)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案;

(七)拟订公司重大收购、因本章 程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的事项;

(九)在股东会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、资产减值准备计提与核销、对外捐 赠等事项;

(十)决定本章程第五十四条规定 的应由董事会审议批准的对外担保事 项;

(十一)决定本章程第五十五条规 定的应由董事会审议批准的财务资助事 项;

(十二)审议公司发生的达到下列 标准之一的交易(提供担保、提供财务 资助、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资 方案;

(四)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案;

(七)拟订公司重大收购、因本章 程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的事项;

(九)在股东会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项;

(十)决定本章程第五十四条规定 的应由董事会审议批准的对外担保事 项;

(十一)决定本章程第五十五条规 定的应由董事会审议批准的财务资助事 项;

(十二)审议公司发生的达到下列 标准之一的交易(提供担保、提供财务 资助、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万 元;

3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

4、交易标的(如股权)涉及的资产 净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万 元;

5、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

6、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取 绝对值计算。

上述所称的交易是指:

1、购买或者出售资产(不包括购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为,但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为,仍包括在内);

2、对外投资(含委托理财、对子公 司投资等);

3、资产减值准备计提与核销;

4、租入或者租出资产;

5、委托或者受托管理资产和业务;

6、赠与或者受赠资产;

7、债权、债务重组;

8、签订许可使用协议;

9、转让或者受让研究与开发项目;

优先认缴出资权等); 10、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等);

11、经上海证券交易所认定的其他 交易。

3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

4、交易标的(如股权)涉及的资产 净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万 元;

5、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

6、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取 绝对值计算。

上述所称的交易是指:

1、购买或者出售资产(不包括购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为,但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为,仍包括在内);

2、对外投资(含委托理财、对子公 司投资等);

3、资产减值准备计提与核销;

4、租入或者租出资产;

5、委托或者受托管理资产和业务;

6、赠与或者受赠资产;

7、债权、债务重组;

8、签订许可使用协议;

9、转让或者受让研究与开发项目;

10、放弃权利(含放弃优先购买权、

11、经上海证券交易所认定的其他 交易。

(十三)审议公司发生的未达到股

| (十三)审议公司发生的未达到股 | 东会审议标准,但是达到下列标准之一 |

| 东会审议标准,但达到下列标准之一的 关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)在30 万元以 | 的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)在30 万元以 上的交易; |

| 上的交易; 2、与关联法人(或者其他组织)发 生的交易金额(包括承担的债务和费用) 在300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | 2、与关联法人(或者其他组织)发 生的交易金额(包括承担的债务和费用) 在300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 (十四)决定公司内部管理机构的 |

| (二十)向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作; (二十二)法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 | 换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作; (二十二)法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 |

| 第一百二十六条 代表1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计 委员会、过半数独立董事,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10 日内,召集和主持董事会会 议。 | 第一百二十六条 代表1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员 会、过半数独立董事,可以提议召开董 事会临时会议。董事长、总裁认为必要 时,或者证券监管部门要求召开时,董 事会应当召开临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内, 召集和主持董事会会议。 |

| 第一百四十二条 董事会设置审 | 第一百四十二条 董事会设置审 |

| 计、战略、薪酬与考核、ESG(环境、社 会和治理的缩写)等专门委员会,依照 本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 | 计、战略、薪酬与考核、ESG(环境、社 会和治理的缩写)等专门委员会,依照 本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作细则由董事会负责制 定。 |

| 第一百四十四条审计委员会成员 为3 名,为不在公司担任高级管理人员 的董事,其中独立董事2 名,由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十八条薪酬与考核委员 | 第一百四十四条审计委员会成员 为3 名,为不在公司担任高级管理人员 的董事,其中独立董事过半数,由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十八条薪酬与考核委员 |

| (三)董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。 第一百六十八条 公司利润分配的 | 拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。 第一百六十八条 公司利润分配的 |

| 决策程序和机制如下: (一)利润分配方案的提出:公司 董事会结合本章程、当年盈利情况及资 金需求情况,并征求公司管理层的意见 后拟定利润分配预案。在制定现金分红 具体方案时,董事会应认真研究和论证 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等。 | 决策程序和机制如下: (一)利润分配方案的提出:公司 董事会结合本章程、当年盈利情况及资 金需求情况,并征求公司管理层的意见 后拟定利润分配预案。在制定现金分红 具体方案时,董事会应认真研究和论证 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等。 |

独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的,有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由,并披露。

在有关利润分配方案的制定和论证 过程中以及股东会对现金分红方案审议 前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。

(二)利润分配预案的审议及表决: 利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东会审议,独立董事和符合法律法规 及本章程规定条件的股东可征集中小股 票委托投票。股东会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络及其他投票方 式,便于广大股东充分行使表决权。

(三)调整分红政策的条件和决策 机制:

1、现有利润分配政策已不符合公司 外部经营环境或自身经营状况的要求; 调整后的利润分配政策不违反中国证监 会和上海证券交易所的规定;法律、法 规、中国证监会或上海证券交易所发布 的规范文件中规定确有必要对本章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的其 他情形。

2、公司根据生产经营情况、规划和 发展、法规及政策等需要调整或变更本 章程规定的利润分配政策的,应从保护 股东权益出发,由董事会进行详细论证, 并提交股东会审议。

3、董事会审议调整或变更本章程规 定的利润分配政策的议案,须经全体董

独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的,有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由,并披露。

在有关利润分配方案的制定和论证 过程中以及股东会对现金分红方案审议 前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。

(二)利润分配预案的审议及表决: 利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东会审议,独立董事和符合法律法规 及本章程规定条件的股东可征集中小股 票委托投票。股东会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络及其他投票方 式,便于广大股东充分行使表决权。

(三)调整分红政策的条件和决策 机制:

1、现有利润分配政策已不符合公司 外部经营环境或自身经营状况的要求; 调整后的利润分配政策不违反中国证监 会和上海证券交易所的规定;法律、法 规、中国证监会或上海证券交易所发布 的规范性文件中规定确有必要对本章程 规定的利润分配政策进行调整或变更的 其他情形。

2、公司根据生产经营情况、规划和 发展、法规及政策等需要调整或变更本 章程规定的利润分配政策的,应从保护 股东权益出发,由董事会进行详细论证, 并提交股东会审议。

3、董事会审议调整或变更本章程规 定的利润分配政策的议案,须经全体董

| 事过半数通过;股东会审议上述议案时, 须经出席股东会的股东所持表决权2/3 以上通过。 (四)对股东利益的保护: 1、公司应当严格执行本章程规定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红方案。审计委员会对董事会执行 公司分红政策的情况、董事会调整或变 | 事过半数通过;股东会审议上述议案时, 须经出席股东会的股东所持表决权2/3 以上通过。 (四)对股东利益的保护: 1、公司应当严格执行本章程规定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红方案。审计委员会对董事会执行 公司分红政策的情况、董事会调整或变 |

| 更利润分配政策以及董事会、股东会关 于利润分配的决策程序进行监督。 2、公司对有关利润分配事项应当及 时进行信息披露。独立董事按本章程规 定对利润分配预案、利润分配政策发表 的独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。 3、公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定和执行情况,说明 是否符合本章程的规定或股东会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还 应当详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。报告期盈利但董事会 未作出现金分配预案的,还应当在定期 报告中披露原因,以及未用于分红的资 金留存公司的用途。 4、股东存在违规占用公司资金的, 公司在利润分配时应当扣减其所获分配 的现金红利,以偿还被占用的资金。 | 更利润分配政策以及董事会、股东会关 于利润分配的决策程序进行监督。 2、公司对有关利润分配事项应当及 时进行信息披露。 3、公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定和执行情况,说明 是否符合本章程的规定或股东会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会,其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还 应当详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。报告期盈利但董事会 未作出现金分配预案的,还应当在定期 报告中披露原因,以及未用于分红的资 金留存公司的用途。 4、股东存在违规占用公司资金的, 公司在利润分配时应当扣减其所获分配 的现金红利,以偿还被占用的资金。 |

除上述主要条款修订外,进行了条款序号、标点的调整以及不涉及实质性 影响的修订,不进行逐条列示。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》主要结合《公司章程》的修订对 相关条款进行同步调整,并结合监管规则要求以及公司实际情况,对部分条款

进行完善修改。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关 事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的 结果为准。

本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东会表决。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2026 年5 月30 日