电科网安：董事、高级管理人员薪酬管理制度

中电科网络安全科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度(第1 版)

目录

第一章总则...... 1

第一条制定目的...... 1

第二条适用范围...... 1

第三条基本原则...... 1

第二章管理机构与职责...... 2

第四条薪酬与考核委员会...... 2

第五条董事会与股东会...... 2

第三章薪酬结构与标准...... 3

第六条工资总额动态决定机制...... 3

第七条高级管理人员薪酬...... 3

第八条董事薪酬及津贴...... 4

第九条绩效考核...... 5

第十条薪酬发放...... 5

第十一条薪酬的停止支付、追索与扣回...... 6

第四章附则...... 6

第十二条特殊情况下薪酬支付...... 6

第十三条未尽事宜处理...... 6

第十四条制度生效与解释...... 7

第一章总则

第一条制定目的

为规范公司董事、高级管理人员(以下简称“高管”) 薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动其工 作积极性与创造性,完善公司治理结构,保障股东、公司及 相关方的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司章程,结 合公司实际情况,制定本制度。

第二条适用范围

(一)董事,是指非独立董事(包括职工代表董事)、 独立董事。

(二)高级管理人员,是指《公司章程》明确载明的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,以及董事会认定 的其他高级管理人员。

第三条基本原则

(一)坚持绩效与市场导向。建立薪酬水平适当、与市 场发展相适应、结构合理、与公司经营业绩及个人考核评价 结果紧密挂钩的薪酬体系。

(二)坚持公平公正。董事、高级管理人员的薪酬体现

其岗位价值、岗位责任、管理难度及贡献,确保内部分配的 公平合理性。

(三)坚持短期激励与中长期激励相结合。建立短期与 中长期激励相协调的长效机制,使董事、高级管理人员的个 人利益与公司长远健康发展及可持续发展目标紧密联系。

第二章管理机构与职责

第四条薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的薪 酬向董事会提出建议。

第五条董事会与股东会

(一)董事会:审议薪酬与考核委员会提交的高管薪酬 方案、年度考核结果;审议董事薪酬方案,并将其提交股东 会批准;审议中长期激励(如股票期权、限制性股票等)具 体方案。

(二)股东会:审议批准董事薪酬方案、中长期激励等 重大薪酬事项;对董事会拟定的薪酬相关方案进行监督和质 询。

第三章薪酬结构与标准

第六条工资总额动态决定机制

公司建立与发展战略、经营效益、人工成本投入产出效 率及人力市场水平等因素相适应的工资总额动态决定机制, 实现工资总额的预算管理、动态调整与有效管控。

第七条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本工资、岗位工资、目标绩效、 津补贴、中长期激励组成。基本薪酬由基本工资、岗位工资 组成;绩效薪酬指目标绩效。绩效薪酬占比原则上不低于基 本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本工资

基本工资主要与人员的学历/学位、在单位连续工作年 限挂钩。

(二)岗位工资

公司总经理岗位工资,主要根据公司经济指标、公司职 工平均工资等确定。公司其他高管根据职责分工不同,适当 拉开薪酬差距。

(三)目标绩效

公司总经理目标绩效与公司年度经营业绩考核评价以 及经营贡献挂钩。公司其他高管目标绩效根据个人履职成效、 年度绩效考核结果、分管领域业绩情况等,综合确定其目标 绩效发放额度。

(四)津补贴

根据公司薪酬管理制度的标准执行,对符合条件的人员 发放津补贴。

(五)中长期激励

公司中长期激励包括岗位分红权、项目分红权、股权激 励、股票激励、企业年金、科技成果专家收益等。根据公司 发展情况,适时开展股权激励、员工持股计划等。

第八条董事薪酬及津贴

独立董事不在公司领取薪酬,公司按照规定向独立董事 发放津贴。

非独立董事中,不在公司担任除董事外其他职位的,不 参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核,不在公司领取薪酬。

非独立董事中,在公司担任除董事外其他职位的,依据 其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相应的职工 薪酬,不额外领取董事津贴。领取薪酬的董事,其绩效薪酬 占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章绩效考核与薪酬发放

第九条绩效考核

公司领取薪酬的董事、高级管理人员绩效考核流程如下:

(一)制定目标:结合公司年度战略及经营目标、岗位 职责,确定绩效目标。

(二)绩效考核:考核周期末,考核对象提交履职报告, 开展考核,确定考核结果。

(三)结果审定:考核结果提交董事会/股东会审议生 效,作为目标绩效核算、中长期激励解锁/行权及薪酬调整 的核心依据;考核结果同步反馈给考核对象,听取其异议并 进行复核。

第十条薪酬发放

公司董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司 执行的薪酬管理制度确定。公司董事、高级管理人员的薪酬, 均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定,从工资 奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴 事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用、公积金费用等由个人承担的 部分;

分。

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部

董事、高级管理人员年度绩效的一定比例在年度报告披 露和绩效评价后支付。

第十一条薪酬的停止支付、追索与扣回

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,公 司有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予 以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩 效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则

第十二条特殊情况下薪酬支付

公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以 及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十三条未尽事宜处理

本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定执行。

第十四条制度生效与解释

本制度由公司董事会拟订,经股东会审议通过之日起生 效并实施,修改亦同。

本制度由董事会负责解释。