天山股份：关于对子公司借款提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2026-032

天山材料股份有限公司关于对子公司借款提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

天山材料股份有限公司（简称“公司”或“天山股份”）于2025年4月25日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资（海外）的议案》，同意公司之控股子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）通过其全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司在阿拉伯联合酋长国新设中材水泥（中亚）投资有限责任公司（简称“中亚SPV公司”），并以中亚SPV公司为主体，以3,785.04万美元增资入股哈萨克斯坦共和国（简称“哈萨克斯坦”）当地公司QazCementIndustriesLLP（简称“QC公司”），取得QC公司70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别州建设1条3500t/d熟料水泥生产线（简称“本项目”），本项目规模总投资18,024.06万美元。中亚SPV公司已按照上述约定增资入股QC公司取得70%股权，并已经完成股东变更登记手续，具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于对外投资（海外）的公告》（公告编号：2025-042）及2025年11月13日披露的《关于对外投资（海外）的进展公告》（公告编号：

2025-068）。

一、事项概述

（一）担保事项概述

1、担保基本情况

因项目建设需要，QC公司拟向境内银行（简称“贷款行”）申请等值人民币项目贷款，借款金额不超过89,500万元人民币（或等值美元），期限不超过8年，由天山股份及中国中材国际工程股份有

限公司（简称“中材国际”）提供连带责任保证担保；其中，中材国际按照穿透股权比例（28%）提供担保，最高担保金额不超过25,060万元人民币（或等值美元）；天山股份按照超股权比例（72%）提供担保，最高担保金额不超过64,440万元人民币（或等值美元）。

就中材国际为QC公司上述借款提供的担保，QC公司对中材国际提供对应信用反担保。就天山股份本次为合并报表范围内子公司QC公司提供超股比担保，由持有QC公司30%股权的哈萨克斯坦当地股东PrimusIndustriesLLP（简称“PI公司”）将其持有的QC公司全部股权向天山股份就超额担保部分提供质押反担保，天山股份作为质权人，将与PI公司签署《股权质押协议》，同时天山股份拟向QC公司收取担保费，以防范代偿风险。具体情况如下：

2、担保审议情况

公司分别于2026年2月6日、2月25日召开第九届董事会第十四次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于2026年为子公司融资事项提供担保及子公司之间互保的议案》，具体情况详见2026年2月7日披露的《对外担保的公告》（公告编号：2026-003）。本次天山股份对QC公司的担保额度包含在该年度担保计划内。

（二）关联交易事项概述

中材国际按照穿透股权比例（28%）对QC公司上述借款提供连带责任保证担保，QC公司向中材国际提供对应信用反担保，上述事项

构成关联交易，已于2026年5月29日经第三次独立董事专门会议、第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事刘标、范丽婷已回避表决，无需提交股东会审议。QC公司对中材国际提供对应信用反担保，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》6.2.12规定，上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。本次议案相关事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保方基本情况

1、公司名称：QazCementIndustriesLLP

2、注册资本：28,444,631,402哈萨克坚戈

3、成立时间：2023年1月24日

4、注册地址：哈萨克斯坦阿斯塔纳州

5、法定代表人：王茂

6、经营范围：水泥生产。

7、股权结构：中材水泥（中亚）投资有限公司持股70%，PrimusIndustriesLLP30%。

8、与公司的关系：公司间接持有被担保方42%的股权

9、主要财务数据：

单位：万元人民币

注：1、截至2026年3月末，QC公司熟料水泥生产线仍处于建设阶段，尚未进入试生产与正式运营，暂无营业收入、利润。

2、上表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

10、被担保人未被列为失信被执行人，其经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，并能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。

三、其他担保方暨关联方基本情况

1、公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司（上市）

3、统一社会信用代码：91320000710929340E

4、注册资本：264,202.1768万元

5、成立时间：2001年12月28日

6、注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

7、法定代表人：印志松

8、经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、控股股东：中国建材股份有限公司

10、实际控制人：中国建材集团有限公司

11、关联关系情况：中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次QC公司接受中材国际担保构成关联交易

12、主要财务数据：

单位：万元人民币

注：上表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

13、关联方未被列为失信被执行人

四、协议的主要内容本次保证合同、反担保协议、股权质押协议等相关协议尚未签署，前述协议的最终内容由保证方及被保证方与接受担保方、质押方在公司决策机构批准范围内共同协商确定，以最终版本为准。

（一）保证合同1主要内容

1、涉及主体保证人：天山材料股份有限公司债权人：境内银行债务人：QazCementIndustriesLLP

2、担保的主债权：债务人在主合同项下贷款本金的72%，保证人的保证责任随着债务人在主合同项下贷款的部分偿还而相应按比例减少，贷款期限不超过九十六（96）个月。

3、担保范围：债务人在主合同项下贷款本金的72%及主合同项下全部贷款利息、罚息等全部债务和实现债权的全部费用。

4、保证方式：连带责任保证。

5、保证期间：为银行贷款协议项下的主债务履行期限届满之日起不超过三年。

（二）保证合同2（接受关联方担保）主要内容

1、涉及主体保证人（即关联方）：中国中材国际工程股份有限公司债权人：境内银行债务人：QazCementIndustriesLLP

2、担保的主债权：债务人在主合同项下贷款本金的28%

3、担保范围：债务人在主合同项下贷款本金的28%及主合同项下全部贷款利息、罚息等全部债务和实现债权的全部费用。

4、担保方式：连带责任保证。

5、保证期间：为银行贷款协议项下的主债务履行期限届满之日起不超过三年。

（三）股权质押协议主要内容

出质人：PrimusIndustriesLLP

质权人：天山材料股份有限公司

目标公司：QazCementIndustriesLLP

质押标的：出质人将其持有的目标公司注册资本中30%的参与权益及未来可能获得的后续权益质押给质权人，作为担保义务的持续担保。

质押资产的使用与处分：质押资产由出质人占有，但未经质权人书面同意，出质人不得出售、处分或设置任何第三方权利负担，且不得进行转质。

质押资产的价值：质押资产的市场价值可变，其旨在担保担保义务的全部金额，而非约定固定的变现或购买价格。

质押登记：出质人自费并负责在股权质押协议签署后尽快向哈萨克斯坦动产质押登记簿办理质押登记，并在5个工作日内向质权人提供登记摘录。

质押的执行：在发生约定的出质人违约事件且天山股份已向贷款人付款、经催告后目标公司及出质人均未偿付等特定条件下，质权人有权向法院申请强制执行质押资产。资产评估由四大会计师事务所或双方同意的其他会计师事务所进行。

公司的偿付义务：若出质人已向天山股份或其关联方支付了担保

债务，目标公司有义务按同等顺位向出质人偿付该金额。

五、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易遵循公平、公允、合理的原则，QC公司接受中材国际担保，并向其提供对应信用反担保，符合法律法规有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

六、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2026年5月29日召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了该事项，独立董事认为，公司作为控股股东提供担保支持，且持有中材水泥40%股权的参股方提供了穿透股权比例担保支持，有利于进一步推进国际化发展战略。公司本次为QC公司提供担保属于超股比担保，QC公司的其他股东就前述超股比担保向公司提供了股权质押反担保，QC公司向公司支付担保费，担保符合公司管理要求，担保风险可控。本次关联交易遵循符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意《关于对子公司借款提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。

七、董事会意见公司董事会认为，因项目建设需要，QC公司拟向贷款行申请等值人民币项目贷款，借款金额不超过89,500万元人民币（或等值美元），期限不超过8年，公司作为控股股东为QC公司提供担保支持，持有中材水泥40%股权的公司关联方中材国际提供了穿透股权比例担保支持，QC公司对中材国际提供对应信用反担保。公司本次为QC公司按穿透股权比例属于超股比担保，QC公司的其他股东提供了股权质押反担保，QC公司向公司支付担保费，担保符合公司管理要求，担保风险可控。

被担保对象经营正常，具备偿还债务的能力，此次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司及相关子公司的生产经营产生负面影响，本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

八、交易目的和对上市公司的影响公司作为控股股东为QC公司项目贷款提供担保支持，同时，持有中材水泥40%股权的关联方中材国际按穿透股权比例提供了担保支持。上述担保是为了满足QC公司在哈萨克斯坦阿克托别州3500t/d熟料水泥生产线的资金需要，进一步推动生产线顺利建设，有利于其开拓国际化市场，符合公司国际化发展战略。本次关联交易事项符合法律法规有关规定，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况2026年初至披露日，公司与中材国际累计已发生的各类关联交易的总金额为22.94亿元（含本次）。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保后，本公司及合并报表范围内子公司的担保总余额不超过82.39亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的10.94%，其中：

公司对控股子公司的担保余额不超过10.80亿元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的1.43%；子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为71.59亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的

9.51%。

截至目前，公司不存在逾期担保。

十一、备查文件

1、独立董事专门会议审核意见

2、第九届董事会第十八次会议决议特此公告。

天山材料股份有限公司董事会

2026年5月29日