南芯科技：中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“中信建投证券”)作为 上海南芯半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”或“南芯科技”)首次公 开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人,根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第7 号――回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求,对 南芯科技差异化分红事项进行了核查,并发表核查意见如下:

一、本次差异化分红方案

根据公司2025 年年度股东会审议通过的《关于公司2025 年度利润分配预案 的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股 份数为基数,向全体股东每股派发现金红利0.25 元(含税),不进行资本公积金 转增股本,不送红股。如在实施权益分派股权登记日前,因可转债转股/回购股 份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发 生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发 生变化,将另行在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

截至本申请书出具日,公司总股本为427,663,170 股,公司回购专用证券账 户中股份数为1,752,889 股,公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利 润分配,总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后,实际参与本次分配的股 本数为425,910,281 股。

二、本次申请特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式

(一)申请特殊除权除息处理的依据

2024 年2 月22 日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币10,000 万元(含)的自有资金,以集中竞价交

易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票,回购价格不超过人民 币44 元/股(含),回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工 持股计划,回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。截至本 申请书出具日,公司累计回购股份数量为1,752,889 股,目前全部存放在回购专 用证券账户中。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号――回购股份》及《公司章程》等有关规定,已回 购至公司回购专用证券账户的股份不享有利润分配的权利。因此公司2025 年度 实施差异化权益分派。。

(二)具体除权除息方案及计算公式

[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, div(1+ 流通股份变动比例)。]

价:

公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考

由于公司本次分红为差异化分红,上述现金红利指以实际分派根据总股本摊 薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2025 年年度股东会审议通过的利润分 配方案,公司本次仅进行现金分红,不进行资本公积金转增股本,不送红股。因 此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。

截至本申请书出具日,公司总股本为427,663,170 股,扣除不参与利润分配 的回购专户中的股份合计1,752,889 股,本次实际参与分配的股份数为 425,910,281 股。

实际分派的每股现金红利为0.25 元/股。

[虚拟分派的每股现金红利 =( 参与分配的股本总数 times 实际分派的每股现金红]

[利, div 总股本 =(425,910,281 × 0.25) ÷ 427,663,170 approx 0.2490 元/股。]

三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

(一)本次差异化权益分派属于下列情形:已回购至专用账户的股份不参与 分配;

(二)以申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考 价格影响的绝对值小于1%。

算:

按照申请日前一交易日(2026 年5 月19 日)公司股票收盘价46.06 元/股测

[根据实际分派计算的除权除息参考价 =( 前收盘价格-实际分派的每股现金红]

[利, div(1+ 流通股份变动比例 )=(46.06-0.25) div(1+0)=45.81 元/股。]

[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格-虚拟分派的每股现]

[金红利, div(1+ 流通股份变动比例 )=(46.06-0.2490) div(1+0)=45.8110 元 /]

股。

[除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟]

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 (=|45.81-45.8110| ÷45.81 ≈0.0022 %<1.00 % 。)

综上,公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分 配之情形;本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下, 影响较小。

四、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:

公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号――回购股份》等 相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全 体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有 限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

贾兴华

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杨鑫强